Jedna kancelaria, szerokie spojrzenie.
Prawo, podatki, rachunkowość.
Cyber Resilience Act (CRA): Przewodnik dla producentów i importerów
Kalkulator Ulgi B+R
Pomagamy firmom w zarządzaniu ryzykiem związanym z cenami transferowymi oraz spełnianiu obowiązków dokumentacyjnych. Nasze doradztwo w zakresie cen transferowych zapewnia wsparcie na każdym etapie realizacji transakcji wewnątrzgrupowych.
Tworzymy, negocjujemy i opiniujemy umowy licencyjne — na oprogramowanie, znaki towarowe, technologie treści.
Pilnujemy tego, co decyduje o wartości transakcji: pól eksploatacji, praw zależnych i granicy między licencją a przeniesieniem praw autorskich.
Umowa licencyjna to umowa, w której uprawniony z praw własności intelektualnej (licencjodawca) zezwala drugiej stronie (licencjobiorcy) na korzystanie z utworu, oprogramowania, znaku towarowego, patentu lub wzoru — w określonym zakresie, przez określony czas i za ustalonym wynagrodzeniem.
Kluczowa różnica wobec przeniesienia praw autorskich: przy licencji prawa zostają przy licencjodawcy. Licencjobiorca nabywa wyłącznie uprawnienie do korzystania — dokładnie w takim zakresie, jaki wynika z treści umowy.
Dlatego w umowie licencyjnej nie ma zapisów „technicznych”. Każde postanowienie o zakresie korzystania jest postanowieniem o wartości.
W praktyce najczęstszy błąd wygląda tak: firma płaci faktury za wykonanie oprogramowania i zakłada, że kod należy do niej. Tymczasem sama zapłata za pracę nie przenosi autorskich praw majątkowych. Problem ujawnia się dopiero przy rundzie inwestycyjnej, sprzedaży spółki albo zmianie wykonawcy — czyli wtedy, gdy naprawa jest już najtrudniejsza.
| # | Licencja | Przeniesienie praw autorskich |
|---|---|---|
|
Kto ma prawa |
licencjodawca |
nabywca |
|
Zakres korzystania |
tylko to, co wymieniono w umowie |
prawa majątkowe w granicach nabytych pól eksploatacji |
|
Możliwość dalszego rozwoju |
zależy od zapisów o prawach zależnych |
co do zasady tak |
|
Wpływ na wycenę spółki |
nie zwiększa aktywów IP |
zwiększa aktywa IP |
|
Ryzyko przy due diligence |
wysokie, jeśli licencja jest wąska lub wypowiadalna |
niskie, o ile łańcuch nabycia jest kompletny |
Przeniesienie autorskich praw majątkowych w umowach B2B z programistami: Przewodnik dla przedsiębiorców technologicznych
Sprawdź, dlaczego faktura nie przenosi praw, które postanowienia umowy naprawdę decydują o zakresie nabywanych praw i gdzie najczęściej pęka łańcuch nabycia praw do oprogramowania.
Ten e-book powstał z obserwacji pewnego powtarzającego się schematu. Nie z teorii ani analizy orzecznictwa, lecz z rozmów, które niemal co tydzień prowadzimy z przedsiębiorcami z branży technologicznej.
Spółki zlecające i realizujące rozwój oprogramowania w modelu B2B. Porządkujemy łańcuch nabycia praw do kodu, pola eksploatacji i prawa zależne — zanim zapyta o nie inwestor albo kupujący.
Przedsiębiorstwa korzystające z licencji na technologie produkcyjne, know-how, znaki towarowe i wzory przemysłowe — w tym w relacjach z zagraniczną centralą grupy.
Firmy budujące marki własne i korzystające z licencji na znaki towarowe, wzory opakowań oraz treści w kanałach sprzedaży.
Agencje i domy mediowe pozyskujące oraz udzielające licencji na treści, materiały wideo, fotografie i utwory muzyczne wykorzystywane w kampaniach klientów.
Podmioty, dla których kompletny łańcuch praw do oprogramowania jest warunkiem zamknięcia transakcji i utrzymania wyceny.
Pola eksploatacji to wymienione w umowie sposoby korzystania z utworu — np. zwielokrotnianie, wprowadzanie do obrotu, rozpowszechnianie w sieci, wprowadzanie do pamięci komputera, najem, dzierżawa.
Zasada jest bezwzględna: licencja obejmuje wyłącznie te pola eksploatacji, które zostały w umowie wyraźnie wymienione. Ogólne sformułowania w rodzaju „na wszystkich polach eksploatacji" lub „w pełnym zakresie" nie działają — a pola nieznane w chwili zawarcia umowy nie mogą być nią objęte.
W praktyce oznacza to, że licencja może nie obejmować scenariuszy, które są dla biznesu oczywiste: udostępnienia oprogramowania w modelu SaaS, wykorzystania znaku w nowym kanale sprzedaży, sublicencjonowania spółce zależnej albo modyfikacji na potrzeby nowego rynku.
Weryfikujemy listę pól eksploatacji pod kątem tego, co firma rzeczywiście planuje robić — dziś i w perspektywie kilku lat — a nie tego, co wynika z szablonu.
Oznacza, że licencjodawca nie może udzielić analogicznej licencji nikomu innemu na tym samym polu eksploatacji. Daje licencjobiorcy przewagę rynkową, ale wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności — i zwykle wyższego wynagrodzenia.
Wybór to decyzja biznesowa, nie formalność. W umowach dotyczących technologii wykorzystywanej w produkcji albo znaku towarowego w kanale sprzedaży wyłączność bywa jedynym sensownym rozwiązaniem — i jednocześnie punktem, w którym negocjacje są najtrudniejsze.
Pozwala licencjodawcy udzielać licencji również innym podmiotom. Jest tańsza i typowa dla oprogramowania standardowego, ale nie chroni przed sytuacją, w której z tej samej technologii korzysta konkurent.
Wybór to decyzja biznesowa, nie formalność. W umowach dotyczących technologii wykorzystywanej w produkcji albo znaku towarowego w kanale sprzedaży wyłączność bywa jedynym sensownym rozwiązaniem — i jednocześnie punktem, w którym negocjacje są najtrudniejsze.
Zuzanna Świątek, radca prawny, na co dzień zajmuje się prawem umów oraz ochroną własności intelektualnej i przemysłowej. Sprawdzi zakres licencji i pola eksploatacji, wyłączność, terytorium, sublicencje oraz zasady wypowiedzenia — i zwróci uwagę na kwestie, które łatwo przeoczyć. Zostaw kontakt, a skontaktujemy się i ustalimy zakres wsparcia.
Dwa uprawnienia, o których najczęściej zapomina się w umowie, a które przesądzają o swobodzie działania:
W umowach IT brak zapisu o prawach zależnych to najprostsza droga do vendor lock-in — sytuacji, w której dostawca może skutecznie zablokować rozwój Twojego produktu.
Zostaw kontakt, a przeanalizujemy Twoją umowę licencyjną — zakres licencji i pola eksploatacji, wyłączność, terytorium, sublicencje, wynagrodzenie oraz zasady wypowiedzenia i wygaśnięcia. Zwrócimy uwagę także na kwestie podatkowe, które łatwo przeoczyć, jak podatek u źródła przy należnościach licencyjnych czy możliwość zastosowania IP Box. Skontaktujemy się i ustalimy zakres wsparcia.
w XX Rankingu firm i doradców podatkowych Dziennik Gazeta Prawna.
w Rankingu firm doradztwa podatkowego Rzeczypospolitej.
Za wkład w rozwój gospodarczy, zaangażowanie w ideę społecznej odpowiedzialności biznesu oraz stworzenie silnej i rozpoznawalnej marki.
Wyróżnienie dla firm kierujących się wysokimi standardami w działalności biznesowej, gwarantujących najwyższą jakość obsługi.
Zostaw kontakt, a przeanalizujemy Twoją umowę licencyjną — zakres licencji i pola eksploatacji, wyłączność, terytorium, sublicencje, wynagrodzenie oraz zasady wypowiedzenia i wygaśnięcia. Zwrócimy uwagę także na kwestie podatkowe, które łatwo przeoczyć, jak podatek u źródła przy należnościach licencyjnych czy możliwość zastosowania IP Box. Skontaktujemy się i ustalimy zakres wsparcia.
Najważniejsze odpowiedzi dotyczące tej usługi.
Przy licencji autorskie prawa majątkowe pozostają przy licencjodawcy, a licencjobiorca nabywa jedynie prawo do korzystania w zakresie wskazanym w umowie. Przy przeniesieniu praw nabywca staje się właścicielem praw majątkowych. Dla wyceny spółki i due diligence różnica jest zasadnicza.
Pola eksploatacji to wymienione w umowie sposoby korzystania z utworu (np. zwielokrotnianie, rozpowszechnianie w sieci, wprowadzanie do obrotu). Umowa obejmuje wyłącznie pola wyraźnie w niej wymienione — ogólne sformułowania typu „wszystkie pola eksploatacji” nie są skuteczne, a pola nieznane w chwili zawarcia umowy nie mogą być nią objęte.
Nie. Zapłata wynagrodzenia i nabycie autorskich praw majątkowych to dwie różne kwestie. W modelu B2B prawa do kodu pozostają przy programiście do chwili ich skutecznego przeniesienia na podstawie umowy. Automatyczne przejście praw na pracodawcę dotyczy wyłącznie umowy o pracę.
Licencja wyłączna oznacza, że licencjodawca nie może udzielić analogicznej licencji nikomu innemu na tym samym polu eksploatacji; wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Licencja niewyłączna pozwala udzielać licencji także innym podmiotom.
To dalsza licencja udzielana przez licencjobiorcę kolejnemu podmiotowi. Jest dopuszczalna wyłącznie wtedy, gdy przewiduje ją umowa licencyjna pierwotna.
