Fuzje i przejęcia (M&A)

Ustalamy strukturę transakcji i jej skutki prawne i podatkowe, prowadzimy due diligence, przygotowujemy i negocjujemy dokumentację, uzyskujemy wymagane zgody i doprowadzamy transakcję do zamknięcia oraz rozliczenia ceny.

WYŚLIJ ZAPYTANIE

Zobacz więcej

Jak możemy pomóc?

Struktura transakcji i warunki wstępne
Kupujący
- Rekomendacja struktury (share deal / asset deal / ZCP) z analizą skutków podatkowych.
- NDA z klauzulą ograniczającą wymianę informacji handlowo wrażliwych — przy transakcjach między konkurentami.
- LOI lub term sheet z rozdzieleniem części wiążącej (wyłączność, poufność, koszty) od niewiążącej.
Sprzedający
- Analiza skutków podatkowych wyjścia dla właściciela — z uwzględnieniem struktury holdingowej, fundacji rodzinnej albo JDG.
- Ocena ofert wstępnych przed przystąpieniem do negocjacji warunków procesu.
- Porządkowanie spółki przed sprzedażą: uchwały, prawa do znaków i oprogramowania, umowy z podmiotami powiązanymi.
Due diligence
Due diligence (DD) prowadzimy prawny, podatkowy i IT jednym zespołem, w jednym harmonogramie — wynik trafia do jednego raportu z ryzykami opisanymi według wagi finansowej. Klient nie musi koordynować trzech firm z trzema terminarzami i trzema raportami bez wspólnego języka. Kupujący
- Pełne DD: prawne, podatkowe i IT równolegle.
- Raport z ryzykami i propozycją mechanizmu umownego dla każdego z nich.
- Wariant red flag przy ograniczonym czasie — z wyraźnie wskazanym zakresem wyłączonym z badania.
Sprzedający
- Vendor due diligence (VDD) przed uruchomieniem procesu sprzedaży — ryzyka identyfikowane po własnej stronie, zanim znajdzie je kupujący.
- Struktura wirtualnego data roomu, w skrócie VDR (Virtual Data Room), i polityka dostępu. Zakres ujawnienia wyznacza granicę odpowiedzialności z tytułu oświadczeń i zapewnień — to decyzja prawna.
- Obsługa zapytań kupującego i jego doradców w toku badania.
Due diligence prowadzimy też jako usługę niezależną od decyzji o transakcji.
Dokumentacja i negocjacje
Kupujący
- SPA: oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, indemnity dla ryzyk zidentyfikowanych w DD, warunki zawieszające dla ryzyk usuwalnych.
- Mechanizm ceny: locked box albo completion accounts, earn-out, escrow, zatrzymanie części ceny, polisa W&I.
- SHA, kontrakt menedżerski, zakaz konkurencji, umowy zabezpieczające.
- Reprezentacja w negocjacjach — także wobec zewnętrznych doradców drugiej strony.
Sprzedający
- Negocjacja limitów odpowiedzialności, progu de minimis, okresów zgłaszania roszczeń i katalogu wyłączeń.
- Zabezpieczenie zapłaty ceny i mechanizm korekty po zamknięciu.
- Warunki pozostania w zarządzie na okres przejściowy i zasady rozliczenia earn-outu.
Zgody, zawiadomienia i warunki zawieszające
- Zgoda UOKiK na koncentrację — obowiązkowa, gdy łączny obrót uczestników przekracza 1 mld EUR na świecie lub 50 mln EUR w Polsce (art. 13 ust. 1 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). I etap: do 1 miesiąca. II etap: do 4 miesięcy. Opłata: 15 000 zł. Brak zgłoszenia przy spełnieniu progów: nieważność czynności i kara do 10% rocznego obrotu.
- Kontrola inwestycji zagranicznych — przy inwestorze spoza UE, EOG i OECD: zawiadomienie do ministra właściwego do spraw gospodarki. Od 24 lipca 2025 roku to minister ds. gospodarki, nie jak wcześniej minister ds. aktywów państwowych (Dz.U. 2025 poz. 973).
- Uchwały wspólników wymagane przy zbyciu przedsiębiorstwa lub ZCP.
- Zgody kontrahentów przy klauzulach change of control i zgody banków/leasingodawców.
- Procedura pierwokupu KOWR (Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa) przy nieruchomościach rolnych w spółce.
- Przeniesienie lub uzyskanie na nowo koncesji i zezwoleń przy nabyciu przedsiębiorstwa.
Brak wymaganego zgłoszenia może unieważnić transakcję. Ustalamy listę zgód przed podpisaniem umowy i wpisujemy je do harmonogramu jako warunki zawieszające.
Zamknięcie
- Koordynacja zamknięcia: przeniesienie udziałów lub składników majątku, wymiana dokumentów, potwierdzenie zapłaty.
- Uchwały, rezygnacje i powołania w organach spółki, wnioski do KRS i rejestracja zmian.
- Protokół zamknięcia z listą czynności warunkujących wypłatę ceny.
Po zamknięciu
- Rozliczenie korekty ceny i earn-outu.
- Zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na czas transakcji.
- Wykonanie obowiązków podatkowych i rejestrowych wynikających z transakcji.
- Prowadzenie sporów post-transakcyjnych, gdy ryzyko zmaterializuje się po zamknięciu.
Jeśli spór dotyczy zapisów, które sami redagowaliśmy, klient nie musi tłumaczyć od nowa, co strony miały na myśli.

Jak wygląda współpraca

1 Rozmowa wstępna 2 Zakres i wycena 3 Struktura i badanie 4 Dokumentacja i negocjacje 5 Zgody i zamknięcie 6 Rozliczenie

Ustalamy przedmiot i etap transakcji, po której stronie stoisz i jaki jest harmonogram. Wskazujemy decyzje, które trzeba podjąć najpierw.

Przedstawiamy zakres prac, podział zadań między nas a zespół klienta oraz warunki wynagrodzenia.

Rekomendujemy strukturę transakcji i prowadzimy due diligence w uzgodnionym zakresie.

Przygotowujemy dokumentację i reprezentujemy klienta w negocjacjach.

Prowadzimy postępowania przed organami, koordynujemy spełnienie warunków zawieszających i zamknięcie.

Rozliczamy cenę, rejestrujemy zmiany, przekazujemy komplet dokumentacji transakcyjnej.

Dla kogo jest doradztwo prawne w transakcjach (M&A) i kiedy?

Dla kogo	Kiedy
Sprzedający: Właściciel lub wspólnik wychodzący z biznesu – w całości albo częściowo.	Zanim udostępnisz dane pierwszemu zainteresowanemu. Gdy dostałeś ofertę wstępną. Gdy kupujący zapowiedział due diligence.
Kupujący: Firma przejmująca konkurenta, dostawcę, zakład albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa.	Zanim podpiszesz list intencyjny – po nim zmiana struktury oznacza powrót do negocjacji ceny. Gdy druga strona przysłała projekt umowy.
Inwestor: Wejście kapitałowe branżowe lub finansowe, pakiet większościowy albo mniejszościowy.	Gdy uzgadniacie warunki wejścia i zasady wyjścia. Gdy umowę inwestycyjną trzeba pogodzić z umową spółki i z interesami dotychczasowych wspólników.
Grupa kapitałowa: Zmiana właściciela aktywów wewnątrz struktury.	Gdy transakcja jest elementem szerszej reorganizacji i musi być spójna prawnie oraz podatkowo z pozostałymi krokami.
Zespół wewnętrzny: Dyrektor prawny lub finansowy prowadzący transakcję samodzielnie.	Gdy potrzebujesz wsparcia w jednym obszarze: podatkach transakcyjnych, prawie konkurencji albo kontroli inwestycji zagranicznych.

Poznaj naszego eksperta

Patrycja Matuszewska | Radca prawny, Manager

Radca prawny od 2013 roku. Absolwentka Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz University of Birmingham (LL.M in Commercial Law). Doświadczenie zdobywała w jednej z firm doradczych Wielkiej Czwórki oraz w renomowanych kancelariach prawnych i podatkowych.

Przeprowadziła kilkadziesiąt procesów M&A – połączeń, podziałów i przekształceń w grupach kapitałowych z branż automotive, produkcyjnej, budowlanej i deweloperskiej, także w jurysdykcjach Niemiec, Cypru i Wielkiej Brytanii. Przygotowywała podmioty i zorganizowane części przedsiębiorstw do sprzedaży oraz prowadziła badania prawne ich stanu. Opracowywała procedury z zakresu AML i ładu korporacyjnego.

patrycja.matuszewska@staniekandpartners.com · +48 516 553 887

Share deal czy asset deal - dwie drogi tej samej transakcji

Pierwsza decyzja w każdej transakcji brzmi: kupujemy spółkę czy jej majątek. Share deal to nabycie udziałów lub akcji – kupujący przejmuje spółkę wraz z całą jej historią. Asset deal to nabycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części – kupujący wybiera składniki, ale odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, do wartości nabytego przedsiębiorstwa (art. 55⁴ Kodeksu cywilnego), oraz za jego zaległości podatkowe (art. 112 Ordynacji podatkowej).

Zagadnienie	Share deal - nabycie udziałów	Asset deal - nabycie przedsiębiorstwa lub ZCP
Co przechodzi na kupującego	Cała spółka wraz z historią, także zobowiązaniami, o których nikt nie wie	Wyłącznie składniki objęte umową; zobowiązania w zakresie wynikającym z ustawy i umowy
Odpowiedzialność za zaszłości	Zostaje w spółce — kupujący ponosi ją ekonomicznie w pełnej wysokości	Solidarna, ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa (art. 55⁴ KC, art. 112 Ordynacji podatkowej)
Zezwolenia i koncesje	Pozostają przy spółce	Co do zasady nie przechodzą — wymagają nowego wniosku lub decyzji o przeniesieniu
Umowy handlowe	Trwają dalej, o ile nie zawierają klauzuli zmiany kontroli	Wymagają zgody kontrahenta na przejęcie długu (art. 519 KC)
Pracownicy	Bez zmian — pracodawca pozostaje ten sam	Przejście zakładu pracy z mocy prawa (art. 23¹ Kodeksu pracy)
Podatek od czynności cywilnoprawnych	Stawka 1% od wartości rynkowej udziałów	2% od nieruchomości i rzeczy ruchomych, 1% od praw majątkowych
VAT	Poza zakresem ustawy o VAT	Zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP wyłączone spod ustawy o VAT — pod warunkiem że zespół składników był rzeczywiście wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie

Rynek M&A w Polsce

W 2025 roku w Polsce zamknięto 330 transakcji fuzji i przejęć — o 5% mniej niż rok wcześniej (M&A Index Poland 2025). I kwartał 2026 roku przyniósł 85 transakcji (wzrost o 7 r/r), II kwartał — 73.

Dominujące branże w 2025: media, IT i telekomunikacja (ok. 20% wszystkich transakcji), biotechnologia i ochrona zdrowia (ok. 15%), przemysł i FMCG (łącznie ok. 20%).

Największa ogłoszona transakcja 2025 roku: nabycie przez Erste Group Bank AG 49% akcji Santander Bank Polska za ok. 6,8 mld EUR oraz 50% Santander TFI za ok. 0,2 mld EUR — łącznie ok. 7 mld EUR (ok. 29,5 mld zł), ogłoszono 5 maja 2025.

Prognoza na 2026 rok: stopniowe ożywienie, wspierane obniżkami stóp procentowych NBP i rosnącą dostępnością finansowania dłużnego.

Dlaczego Staniek&Partners

Prawo i podatki w jednym zespole. Wybór struktury transakcji to decyzja, w której skutki prawne i podatkowe muszą być analizowane łącznie, nie oddzielnie. Przy dwóch doradcach — prawnym i podatkowym — obowiązek pogodzenia sprzecznych rekomendacji spada na klienta.

Transakcję kończymy, ale obsługę kontynuujemy: rozliczenie earn-outu, spory post-transakcyjne, bieżąca obsługa korporacyjna przejętej spółki. Klient nie traci kontekstu sprawy, gdy transakcja przechodzi w etap operacyjny.

Cztery biura — Wrocław, Kraków, Warszawa, Gdańsk. Transakcje transgraniczne z udziałem podmiotów z Niemiec, Cypru i Wielkiej Brytanii.

Te firmy nam zaufały

Logotyp firmy Steripack Medical Poland Sp. z o.o.

Logotyp firmy SSC Górskie-Resorty.pl Sp. z o.o. Sp.k.

Logotyp firmy Sądecki Bartnik Sp. z.o.o.

Logotyp firmy Aalberts hydronic flow control sp. z o.o.

Kontakt

Planujesz transakcję? Zacznijmy od struktury.

Opisz przedmiot transakcji, jej etap i zakres, w którym potrzebne jest wsparcie. Skontaktujemy się z propozycją zakresu prac.

Kancelaria Staniek&Partners Spółka Komandytowo-Akcyjna

kancelaria@staniekandpartners.com
+48 534 535 508
NIP: 8992913267
REGON: 520686986

Czy obsługujecie transakcje z inwestorem spoza Polski?

Tak. Transakcje transgraniczne z udziałem podmiotów z Niemiec, Cypru i Wielkiej Brytanii. Przy inwestorze spoza Unii Europejskiej, EOG i OECD obowiązkowe jest zawiadomienie w trybie ustawy o kontroli inwestycji zagranicznych — z uwzględnieniem zmiany organu od 24 lipca 2025 roku (minister właściwy do spraw gospodarki, Dz.U. 2025 poz. 973). Termin zawiadomienia wpisujemy do harmonogramu transakcji.

Kiedy transakcja wymaga zgody UOKiK na koncentrację?

Zgłoszenie do Prezesa UOKiK jest obowiązkowe, gdy łączny obrót uczestników koncentracji przekracza 1 mld EUR na świecie lub 50 mln EUR w Polsce (art. 13 ust. 1 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). Wyłączenie: gdy obrót przejmowanego podmiotu w Polsce nie przekroczył 10 mln EUR w żadnym z dwóch poprzednich lat (art. 14). Opłata od zgłoszenia: 15 000 zł. Przeprowadzenie transakcji bez wymaganego zgłoszenia powoduje jej nieważność z mocy prawa i naraża na karę do 10% rocznego obrotu.

Czy można zlecić obsługę jednego etapu transakcji?

Tak. Najczęściej obejmujemy jeden z trzech etapów: samo due diligence, samą dokumentację transakcyjną albo postępowania przed organami. Przy wejściu na późniejszym etapie ustalamy, które decyzje podjęte wcześniej wyznaczają granicę zakresu.

Ile trwa transakcja M&A?

Harmonogram determinują trzy czynniki: kompletność dokumentacji sprzedającego, zakres due diligence i liczba wymaganych zgód regulacyjnych. Przy konieczności uzyskania zgody UOKiK: I etap postępowania do 1 miesiąca, II etap do 4 miesięcy. Najdłuższym elementem bywa nie badanie, lecz okres między podpisaniem umowy (signing) a zamknięciem (closing), gdy strony realizują warunki zawieszające.

Czy wspieracie również negocjacje w ramach transakcji M&A?

Tak, nasz zespół specjalistów zapewnia wsparcie w negocjacjach transakcyjnych, przygotowuje strategie negocjacyjne oraz reprezentuje klientów w rozmowach z drugą stroną transakcji.

Czy pomagacie w ocenie ryzyka związanego z transakcją?

Tak, przeprowadzamy due diligence, aby zidentyfikować potencjalne ryzyka prawne, podatkowe i finansowe, co umożliwi podejmowanie świadomych decyzji podczas transakcji.

Co to jest Vendor Due Diligence?

Vendor Due Diligence to audyt prawny przeprowadzany przez sprzedającego przed rozpoczęciem procesu sprzedaży, którego celem jest przygotowanie spółki i ujawnienie ryzyk potencjalnym nabywcom.

Jakie wsparcie oferujecie po zakończeniu transakcji?

Po zakończeniu transakcji zapewniamy wsparcie w formalnościach prawnych, rejestracji zmian, oraz nadzorowaniu wykonywania obowiązków wynikających z dokumentacji transakcyjnej.