Prawo
Audyt
  • Zbadanie sprawozdania finansowego spółki
  • Audyt grupy kapitałowej i konsolidacja
  • Weryfikacja finansowa przed transakcją M&A
  • Przegląd sprawozdania dla inwestora lub banku
  • Audyt według standardów MSSF/MSR
  • Ocena systemu kontroli wewnętrznej
wyślij zapytanie
Spory i postępowania
Dla kogo jest dział sporów i postępowań?
  • Zarządów i właścicieli firm — gdy spór zagraża działalności lub gdy pojawia się ryzyko osobistej odpowiedzialności;
  • Działów prawnych i finansowych — szukających zewnętrznego pełnomocnika procesowego z pełnym zapleczem podatkowym i korporacyjnym;
  • Firm po transakcjach M&A — w sprawach gwarancji, earn-out i roszczeń post-transakcyjnych;
  • Klientów objętych kontrolą KAS — gdy postępowanie zmierza w kierunku odpowiedzialności karno-skarbowej.
Procedury AMLKYC (3)

Procedury AML/KYC

Ocena ryzyka, wyznaczenie osoby odpowiedzialnej, wewnętrzna procedura, zgłoszenia w CRBR — obowiązki instytucji obowiązanych wynikające z ustawy AML, z realnymi karami za zaniedbanie.

Budujemy i wdrażamy procedury AML dopasowane do skali działalności, wyznaczamy i szkolimy osobę odpowiedzialną, prowadzimy zgłoszenia w CRBR.

Jak możemy pomóc

  • Opracowanie i wdrożenie procedury AML

    Opracowanie i wdrożenie procedury AML

    Piszemy wewnętrzną procedurę wymaganą przez art. 50 ustawy AML, opartą na faktycznych procesach obsługi klienta w firmie. Obejmuje zasady identyfikacji klienta, raportowania do GIIF i dokumentowania działań.

  • Wyznaczenie i przeszkolenie osoby odpowiedzialnej (AMLRO)

    Wyznaczenie i przeszkolenie osoby odpowiedzialnej (AMLRO)

    Dobieramy osobę spełniającą wymogi art. 8 ustawy AML, określamy jej zakres obowiązków i uprawnień w strukturze firmy oraz prowadzimy szkolenie wstępne i okresowe.

  • Przygotowanie oceny ryzyka

    Przygotowanie oceny ryzyka

    Przygotowujemy dokument oceny ryzyka wymagany przez art. 27 ustawy AML — analizujemy rodzaj klientów, obszar geograficzny działania, oferowane produkty i kanały ich dostarczania.

    Ustalamy też zasady aktualizacji oceny przy wejściu na nowe rynki lub zmianie kategorii klientów. Od tego dokumentu zależy zakres pozostałych obowiązków.

  • Wdrożenie procesu KYC i środków bezpieczeństwa finansowego

    Wdrożenie procesu KYC i środków bezpieczeństwa finansowego

    Projektujemy proces identyfikacji i weryfikacji klienta oraz beneficjenta rzeczywistego, dopasowany do kanałów pozyskiwania klientów (art. 34–35). Obejmuje karty i formularze identyfikacyjne z listą akceptowanych dokumentów, kryteria klasyfikacji do poziomów ryzyka wraz z procedurą identyfikacji PEP, progi bieżącego monitoringu transakcji oraz zasady postępowania przy niemożności zastosowania środków bezpieczeństwa.

  • Audyt zgodności i przygotowanie do kontroli

    Audyt zgodności i przygotowanie do kontroli

    Weryfikujemy wdrożoną dokumentację i praktykę jej stosowania pod kątem zgodności z art. 27, 33–34 i 50 ustawy AML oraz komunikatami GIIF, wskazujemy luki i przygotowujemy firmę do kontroli Ministerstwa Finansów lub KAS.

  • Zgłoszenia w CRBR przy złożonej strukturze

    Zgłoszenia w CRBR przy złożonej strukturze

    Ustalamy beneficjenta rzeczywistego przy strukturze wielopoziomowej, zagranicznym udziałowcu albo kontroli pośredniej i składamy zgłoszenie w ustawowym terminie 7 dni.

    Prowadzimy też aktualizacje po transakcjach i przekształceniach oraz audyt zgodności dotychczasowych zgłoszeń ze stanem faktycznym.

Katalog instytucji obowiązanych

Art. 2 ust. 1 ustawy AML wymienia kilkanaście kategorii podmiotów. Katalog jest systematycznie rozszerzany kolejnymi nowelizacjami — dziś obejmuje znacznie więcej niż sektor bankowy.

Sektor Przykładowe podmioty

Finansowy

Banki krajowe, oddziały banków zagranicznych, SKOK-i, firmy inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń w zakresie ubezpieczeń na życie, fundusze inwestycyjne

Wymiana walut i kryptoaktywa

Kantory, przedsiębiorcy świadczący usługi wymiany walut, podmioty prowadzące działalność w zakresie walut wirtualnych (wymiana, pośrednictwo, prowadzenie rachunków)

Doradztwo i usługi profesjonalne

Doradcy podatkowi, biegli rewidenci, biura rachunkowe, notariusze (w zakresie określonych czynności), adwokaci i radcowie prawni (przy czynnościach dotyczących obrotu majątkiem klienta, zakładania spółek, zarządzania majątkiem)

Nieruchomości

Pośrednicy w obrocie nieruchomościami, w tym przy najmie o wartości powyżej 10 000 EUR miesięcznie

Handel gotówkowy

Przedsiębiorcy prowadzący działalność handlową, jeśli przyjmują płatności gotówkowe o wartości 10 000 EUR lub większej, niezależnie od tego, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka powiązanych

Pozostałe

Podmioty prowadzące działalność w zakresie gier hazardowych, kluby i agenci piłkarscy (od nowelizacji rozszerzającej katalog), przedsiębiorcy nabywający i obsługujący wierzytelności kredytowe

Procedura AML dla instytucji obowiązanych

Instytucja obowiązana musi wprowadzić wewnętrzną procedurę przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (art. 50 ustawy AML) — dokument opisujący, jak w praktyce firma wypełnia pozostałe obowiązki ustawowe.

Procedury AMLKYC (1)

Cztery filary obowiązków

Wyznaczenie osoby odpowiedzialnej (art. 8)

Pracownik na stanowisku kierowniczym odpowiedzialny za zgodność, kontakt z GIIF i nadzór nad szkoleniami. Jego brak oznacza brak mechanizmu kontroli wewnętrznej — to jedno z czterech naruszeń w sprawie opisanej niżej.

  • Dobór osoby na stanowisko AMLRO zgodny z wymogami ustawy — status kierowniczy, brak konfliktu interesów.
  • Przygotowanie zakresu obowiązków i uprawnień AMLRO w strukturze firmy.
  • Szkolenie wstępne i okresowe, obejmujące zmiany w przepisach i orzecznictwie GIIF.

Ocena ryzyka (art. 27 ust. 1 i 3)

Regularna identyfikacja ryzyka prania pieniędzy właściwego dla profilu działalności, aktualizowana wraz ze zmianami w strukturze klientów czy kanałach sprzedaży.

  • Analiza czynników ryzyka: rodzaj klientów, obszar geograficzny działania, oferowane produkty i usługi, kanały dostarczania (bezpośredni kontakt vs. zdalny).
  • Sporządzenie dokumentu oceny ryzyka stanowiącego podstawę doboru środków bezpieczeństwa finansowego wobec poszczególnych kategorii klientów.
  • Aktualizacja oceny przy zmianie profilu działalności, nowych rynkach albo nowych kategoriach klientów.

Środki bezpieczeństwa finansowego (art. 33–34)

Zakres środków bezpieczeństwa finansowego ustawa uzależnia od poziomu ryzyka przypisanego danemu klientowi i transakcji (art. 33–34).

  • Podstawowa identyfikacja: dane klienta, cel i charakter planowanej relacji gospodarczej.
  • Wzmocnione środki bezpieczeństwa przy podwyższonym ryzyku — klienci z krajów wysokiego ryzyka, osoby zajmujące eksponowane stanowiska polityczne (PEP), transakcje nietypowe.
  • Bieżący monitoring relacji: weryfikacja, czy transakcje odpowiadają wiedzy o kliencie i jego profilu działalności.

Wewnętrzna procedura AML (art. 50)

Dokument określający role i obowiązki, proces oceny ryzyka, zasady identyfikacji klienta, tryb raportowania oraz zasady szkoleń — stanowiący ramy organizacyjne dla pozostałych obowiązków ustawowych.

  • Struktura dokumentu zgodna z wymogami ustawowymi i dopasowana do organizacji oraz procesów obsługi klienta w firmie.
  • Zasady raportowania transakcji podejrzanych (SAR) do GIIF — kto podejmuje decyzję, w jakim terminie, jaką drogą.
  • Plan szkoleń pracowników oraz zasady dokumentowania ich przeprowadzenia, wymagane obok samego dokumentu procedury.

Spółka usługowa – 50 000 zł kary za cztery braki naraz

KYC – identyfikacja i weryfikacja klienta

KYC (know your customer) to praktyczna realizacja środków bezpieczeństwa finansowego z art. 34 ustawy AML — proces ustalania, kim jest klient, kto nim faktycznie kieruje i czy jego transakcje odpowiadają temu, co o nim wiadomo. AML jest całością obowiązków instytucji obowiązanej, KYC jest tą jej częścią, która działa na styku z klientem przy każdym nawiązaniu relacji.

Procedury AMLKYC (7)

Kiedy trzeba zastosować środki bezpieczeństwa finansowego

Art. 35 ust. 1 ustawy AML wymienia zamknięty katalog sytuacji. Progi kwotowe liczy się z klauzulą antysmurfingową — bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja, czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.

Środki stosuje się również wobec klientów, z którymi instytucja utrzymuje już stosunki gospodarcze — w szczególności przy zmianie charakteru relacji, zmianie danych klienta lub beneficjenta rzeczywistego (art. 35 ust. 2). Oznacza to, że KYC nie jest czynnością jednorazową przy podpisaniu umowy, lecz procesem ciągłym.

Sytuacja Próg Podstawa

Nawiązanie stosunków gospodarczych

Bez progu kwotowego — zawsze, przed zawarciem umowy o trwałą relację

art. 35 ust. 1 pkt 1

Transakcja okazjonalna

15 000 EUR lub więcej

art. 35 ust. 1 pkt 2 lit. a

Transfer środków pieniężnych

Powyżej 1 000 EUR

art. 35 ust. 1 pkt 2 lit. b

Transakcja z wykorzystaniem waluty wirtualnej

1 000 EUR lub więcej — dla podmiotów rynku walut wirtualnych

art. 35 ust. 1 pkt 2 lit. c

Gotówkowa transakcja okazjonalna

10 000 EUR lub więcej — m.in. dla przedsiębiorców handlujących towarami

art. 35 ust. 1 pkt 3

Obstawianie stawek i odbiór wygranych

2 000 EUR lub więcej — dla podmiotów rynku gier hazardowych

art. 35 ust. 1 pkt 4

Podejrzenie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu

Bez progu — zawsze

art. 35 ust. 1 pkt 5

Wątpliwości co do prawdziwości lub kompletności danych klienta

Bez progu — zawsze

art. 35 ust. 1 pkt 6

Co obejmuje proces KYC

  • Identyfikacja klienta i weryfikacja jego tożsamości na podstawie dokumentu lub danych z wiarygodnego, niezależnego źródła.
  • Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego i podjęcie uzasadnionych czynności w celu weryfikacji jego tożsamości oraz ustalenia struktury własności i kontroli — w przypadku klienta będącego osobą prawną.
  • Ocena celu i zamierzonego charakteru stosunków gospodarczych — po co klient nawiązuje relację i jakich transakcji można się spodziewać.
  • Bieżące monitorowanie stosunków gospodarczych, w tym badanie, czy przeprowadzane transakcje odpowiadają wiedzy o kliencie, jego profilu działalności i profilu ryzyka.
  • Weryfikacja i aktualizacja posiadanych dokumentów i informacji o kliencie — z częstotliwością dostosowaną do rozpoznanego poziomu ryzyka.

Instytucja obowiązana informuje klienta o przetwarzaniu jego danych osobowych przed nawiązaniem relacji lub przeprowadzeniem transakcji. Przetwarzanie informacji o beneficjentach rzeczywistych odbywa się natomiast bez wiedzy osób, których dotyczą.

Procedury AMLKYC (9)

Wzmożone i uproszczone środki bezpieczeństwa

Zakres KYC nie jest jednakowy dla wszystkich klientów — ustawa uzależnia go od rozpoznanego poziomu ryzyka.

Jeżeli zastosowanie środków bezpieczeństwa finansowego jest niemożliwe — na przykład klient odmawia przekazania danych albo nie da się ustalić beneficjenta rzeczywistego — instytucja obowiązana nie nawiązuje relacji, nie przeprowadza transakcji i rozważa zgłoszenie podejrzanej transakcji do GIIF.

Poziom środków Kiedy stosowany Na czym polega

Wzmożone

Klienci z państw trzecich wysokiego ryzyka, osoby zajmujące eksponowane stanowiska polityczne (PEP) oraz członkowie ich rodzin i bliscy współpracownicy, relacje korespondenckie, transakcje nietypowe lub bez wyraźnego uzasadnienia gospodarczego

Dodatkowe informacje o kliencie i źródle jego majątku, zgoda kadry kierowniczej wyższego szczebla na nawiązanie relacji, częstsza weryfikacja i intensywniejszy monitoring

Standardowe

Domyślny poziom dla klientów bez zidentyfikowanych czynników podwyższonego ryzyka

Pełny katalog czynności z art. 34, w zakresie i częstotliwości wynikającej z oceny ryzyka

Uproszczone

Wyłącznie gdy ocena ryzyka wykaże niższe ryzyko — nie automatycznie dla żadnej kategorii klientów

Ograniczony zakres lub częstotliwość czynności, przy zachowaniu obowiązku monitorowania relacji

Co obejmuje nasze wsparcie

  • Zaprojektowanie procesu KYC dopasowanego do kanałów pozyskiwania klientów: kontakt bezpośredni, zdalne otwarcie relacji, pośrednicy.
  • Karty i formularze identyfikacyjne wraz z listą dokumentów akceptowanych do weryfikacji tożsamości i ustalenia struktury właścicielskiej.
  • Kryteria klasyfikacji klientów do poziomów ryzyka wraz z zasadami przechodzenia na środki wzmożone, w tym procedurę identyfikacji PEP.
  • Zasady bieżącego monitoringu transakcji i progi generujące obowiązek pogłębionej analizy.
  • Procedurę postępowania przy niemożności zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego oraz przy odmowie nawiązania relacji.
  • Weryfikacja zgodności istniejącego procesu KYC z wymogami art. 34–35 przed kontrolą albo po zmianie profilu działalności.

Sankcje - pełne zestawienie

Kary administracyjne to nie jedyne ryzyko. Decyzja o karze jest publikowana i jawna, co uderza w reputację. Banki i instytucje finansowe coraz częściej wymagają od kontrahentów potwierdzenia posiadania procedur AML — ich brak bywa powodem odmowy współpracy albo wstrzymania transakcji, zanim jeszcze dojdzie do jakiejkolwiek kontroli.

Naruszenie Podstawa prawna Maksymalna sankcja

Brak procedury AML, oceny ryzyka, AMLRO lub środków bezpieczeństwa finansowego (instytucja obowiązana)

art. 147–149 ustawy AML

Osoby fizyczne: do 20 868 500 zł. Osoby prawne: do równowartości 5 000 000 EUR lub 10% obrotu

Brak zgłoszenia lub nieaktualne dane w CRBR

art. 153 ustawy AML

Do 1 000 000 zł dla podmiotu

Beneficjent rzeczywisty nie przekazał danych do zgłoszenia

art. 153 ustawy AML

Do 50 000 zł dla osoby fizycznej

Rażące naruszenie obowiązków przez zarząd

art. 77 ustawy AML oraz przepisy Kodeksu karnego skarbowego

Odpowiedzialność osobista członków zarządu, niezależnie od kary nałożonej na spółkę

CRBR – zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego

Przy jednym wspólniku i bezpośredniej strukturze właścicielskiej zgłoszenie do CRBR podmiot składa samodzielnie przez portal crbr.podatki.gov.pl. Doradztwa wymagają struktury wielopoziomowe, z udziałem podmiotów zagranicznych, z kontrolą pośrednią oraz zmienione w wyniku transakcji lub przekształcenia — w tych przypadkach ustalenie osoby fizycznej sprawującej faktyczną kontrolę wymaga analizy całego łańcucha właścicielskiego.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych gromadzi dane o osobach fizycznych sprawujących faktyczną kontrolę nad spółką — bezpośrednio albo pośrednio, przez inny podmiot w łańcuchu właścicielskim. Rejestr działa od 13 października 2019 roku jako element systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy.

Procedury AMLKYC (4)

Kto musi się zgłosić

Art. 58 ustawy AML zawiera zamknięty katalog: spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, partnerskie, z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz akcyjne z wyłączeniem spółek publicznych, a także spółdzielnie, spółki europejskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, stowarzyszenia wpisane do KRS, fundacje oraz trusty powiązane z Polską przez miejsce zamieszkania powiernika, nawiązane stosunki gospodarcze lub nabycie nieruchomości. Obowiązek nie obejmuje jednoosobowych działalności gospodarczych.

W spółkach kapitałowych zgłoszeniu podlegają osoby fizyczne posiadające ponad 25% udziałów, akcji lub głosów, z uwzględnieniem kontroli sprawowanej pośrednio przez inne podmioty w łańcuchu właścicielskim.

Terminy

Nowy podmiot ma 7 dni na zgłoszenie, licząc od dnia wpisu do KRS. Każda zmiana danych — nowy wspólnik, zmiana adresu, zmiana struktury właścicielskiej — również wymaga aktualizacji w terminie 7 dni od zdarzenia. Sam termin liczy się od dnia faktycznego zdarzenia, nie od dnia, w którym ktoś je zauważył.

Sankcje

Za brak zgłoszenia, zgłoszenie po terminie, brak aktualizacji albo podanie nieprawdziwych danych grozi kara pieniężna do 1 000 000 zł (art. 153 ustawy AML). Jeśli do braku zgłoszenia doprowadził sam beneficjent rzeczywisty, nie przekazując spółce wymaganych informacji, on również może zostać ukarany — do 50 000 zł. W praktyce średnia wysokość nakładanych kar bywa wielokrotnie niższa od maksimum ustawowego, ale skala ryzyka rośnie, gdy spółka współpracuje z instytucjami finansowymi, dla których niespójne dane w CRBR są sygnałem ostrzegawczym.

Kto odpowiada za zgłoszenie

Obowiązek spoczywa na członkach zarządu — w spółkach osobowych na wspólnikach prowadzących sprawy spółki. Odpowiadają oni osobiście za niedopełnienie tego obowiązku; brak wiedzy o zmianie struktury właścicielskiej nie zwalnia z odpowiedzialności.

Co obejmuje nasze wsparcie – CRBR

Jak wygląda współpraca

1. Diagnoza

Ustalamy, czy firma jest instytucją obowiązaną, jakie ma obowiązki w CRBR i czy istniejące procedury (jeśli są) faktycznie spełniają wymogi ustawy.

2. Ocena ryzyka

Przygotowujemy ocenę ryzyka dopasowaną do profilu działalności — punkt wyjścia dla całej reszty procedury.

3. Dokumentacja

Piszemy wewnętrzną procedurę AML, wyznaczamy i szkolimy osobę odpowiedzialną za zgodność.

4. Wdrożenie

Wprowadzamy środki bezpieczeństwa finansowego do codziennej pracy — identyfikację klienta, monitoring, zasady raportowania.

5. Utrzymanie

Aktualizujemy dane w CRBR na bieżąco i wspieramy w kontaktach z GIIF oraz w przygotowaniu do kontroli.

1. Diagnoza

Ustalamy, czy firma jest instytucją obowiązaną, jakie ma obowiązki w CRBR i czy istniejące procedury (jeśli są) faktycznie spełniają wymogi ustawy.

2. Ocena ryzyka

Przygotowujemy ocenę ryzyka dopasowaną do profilu działalności — punkt wyjścia dla całej reszty procedury.

3. Dokumentacja

Piszemy wewnętrzną procedurę AML, wyznaczamy i szkolimy osobę odpowiedzialną za zgodność.

4. Wdrożenie

Wprowadzamy środki bezpieczeństwa finansowego do codziennej pracy — identyfikację klienta, monitoring, zasady raportowania.

5. Utrzymanie

Aktualizujemy dane w CRBR na bieżąco i wspieramy w kontaktach z GIIF oraz w przygotowaniu do kontroli.

Poznaj naszego eksperta

Patrycja Matuszewska
Radca prawny | Manager

Radca prawny od 2013 roku. Absolwentka Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz University of Birmingham (LL.M in Commercial Law). Doświadczenie zdobywała w jednej z firm doradczych Wielkiej Czwórki oraz w renomowanych kancelariach prawnych i podatkowych.

Przeprowadziła kilkadziesiąt procesów restrukturyzacji korporacyjnej — połączeń, podziałów i przekształceń w grupach kapitałowych z branż automotive, produkcyjnej, budowlanej i deweloperskiej. Opracowywała procedury z zakresu AML i ładu korporacyjnego.

patrycja.matuszewska@staniekandpartners.com  ·  +48 516 553 887

S&P Horizontal Banner

Dlaczego Staniek&Partners

Prawnicy i doradcy podatkowi w jednym zespole. Ocena ryzyka i procedury AML wymagają jednoczesnej analizy prawnej oraz znajomości struktury klientów i przepływów finansowych w firmie.

Zrób kolejny krok z naszym zespołem

Przedstaw nam sytuację i cel biznesowy. Wrócimy z propozycją dalszych działań i zakresem wsparcia prawnego.

Zadaj pytanie

Dlaczego my?

TOP # xx ranking firm i doradców podatkowych rozstrzygnięty - staniek&partners

Top 10 pod względem przychodów

w XX Rankingu firm i doradców podatkowych Dziennik Gazeta Prawna.

Rzeczpospolita - ranking kancelarii - Staniek&Partners

Top 3 Kancelaria na Dolnym Śląsku

w Rankingu firm doradztwa podatkowego Rzeczypospolitej.

Champion biznesu - Staniek&Partners

Champion Biznesu

Za wkład w rozwój gospodarczy, zaangażowanie w ideę społecznej odpowiedzialności biznesu oraz stworzenie silnej i rozpoznawalnej marki.

Ambasador Polskiej Gospodarki - - Staniek&Partners

Ambasador Polskiej Gospodarki

Wyróżnienie dla firm kierujących się wysokimi standardami w działalności biznesowej, gwarantujących najwyższą jakość obsługi.

Te firmy nam zaufały

Logotyp firmy MDH Sp. z.o.o.
Logotyp firmy Alpha Interior Sp. z o.o.
Logotyp firmy Steripack Medical Poland Sp. z o.o.
Logotyp firmy Interzero S.A.
Logotyp firmy SSC Górskie-Resorty.pl Sp. z o.o. Sp.k.
Logotyp firmy Sokołów S.A
Logotyp firmy Deichmann SE
Logotyp firmy Makita Sp. z.o.o.
Logotyp firmy ASTIR Sp. z o.o.
Logotyp firmy PCO S.A
Logotyp firmy GOVECS Group
Logotyp firmy AutoStore
Logotyp firmy Sądecki Bartnik Sp. z.o.o.
Logotyp firmy Chomar Sp. z.o.o.
Logotyp firmy Aalberts hydronic flow control sp. z o.o.
Logotyp firmy Klepsydra S.A
Kontakt

Wdrażasz lub aktualizujesz procedury AML?

Opisz profil działalności i stan wdrożenia – czy wasza firma posiada ocenę ryzyka, wyznaczonego AMLRO i aktualną procedurę. Przedstawimy zakres prac i harmonogram.

Kancelaria Staniek&Partners Spółka Komandytowo-Akcyjna

    Najczęstsze pytania (FAQ)

    Najważniejsze odpowiedzi dotyczące tej usługi.

    Czym jest AML i kogo dotyczy?

    AML to przepisy przeciwdziałające praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, wynikające z ustawy z 1 marca 2018 roku. Pełne obowiązki — ocena ryzyka, procedura wewnętrzna, wyznaczenie osoby odpowiedzialnej — dotyczą instytucji obowiązanych wymienionych w art. 2 ust. 1 ustawy: banków, doradców podatkowych, biur rachunkowych, notariuszy, adwokatów i radców prawnych w określonych czynnościach, pośredników w obrocie nieruchomościami oraz firm handlujących towarami za gotówkę powyżej 10 000 EUR.

    Czym różni się KYC od AML?

    KYC (know your customer) to część większego systemu AML — konkretna procedura identyfikacji i weryfikacji tożsamości klienta oraz beneficjenta rzeczywistego. AML to całość obowiązków ustawowych: ocena ryzyka, procedura wewnętrzna, monitoring i raportowanie, w ramach których KYC jest jednym z elementów, nie synonimem całości.

    Jakie kary grożą za brak zgłoszenia w CRBR?

    Do 1 000 000 zł dla spółki, która nie zgłosiła danych w terminie, nie zaktualizowała ich albo podała dane niezgodne ze stanem faktycznym (art. 153 ustawy AML). Jeśli do uchybienia doprowadził sam beneficjent rzeczywisty, nieprzekazując spółce wymaganych informacji, on również może zostać ukarany — do 50 000 zł.

    Co powinna zawierać wewnętrzna procedura AML?

    Opis ról i obowiązków, proces oceny ryzyka, zasady identyfikacji i weryfikacji klienta oraz beneficjenta rzeczywistego, zasady monitoringu relacji gospodarczych, procedurę raportowania transakcji podejrzanych do GIIF oraz sposób dokumentowania i archiwizacji podjętych działań.

    Czy przy ustalaniu beneficjenta rzeczywistego wystarczy sprawdzić rejestr wspólników?

    Nie zawsze. Rejestr wspólników pokazuje kontrolę bezpośrednią pierwszego stopnia. Gdy udziałowcem jest inna spółka — zwłaszcza zagraniczna — trzeba prześledzić kontrolę pośrednią przez kolejne podmioty w łańcuchu, aż do osoby fizycznej, która faktycznie sprawuje kontrolę. Błędne przyjęcie, że beneficjentem jest osoba zarządzająca spółką pośredniczącą, jest częstym błędem — patrz przykład w sekcji o CRBR.

    Czym jest CRBR i kto musi się zgłosić?

    CRBR to Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — publiczny rejestr osób fizycznych faktycznie kontrolujących spółkę. Obowiązek zgłoszenia dotyczy spółek jawnych, komandytowych, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnych i prostych spółek akcyjnych. Termin to 7 dni od wpisu do KRS albo od zmiany danych beneficjenta.