Spory post-transakcyjne M&A
Transakcja zamknięta to nie koniec ryzyka — to często dopiero jego początek. Spory o cenę nabycia, roszczenia z tytułu gwarancji i zapewnień, spory o earn-out czy odpowiedzialność sprzedającego za ukryte wady — to sprawy, w których stawką jest nierzadko kilka lub kilkanaście procent wartości całej transakcji.
Jak możemy pomóc?
Spory o gwarancje i zapewnienia (W&I)
Spory o gwarancje i zapewnienia (W&I)
Naruszenie gwarancji i zapewnień zawartych w umowie SPA to najczęstszy rodzaj sporu post-transakcyjnego. Reprezentujemy zarówno kupujących dochodzących roszczeń z tytułu naruszeń, jak i sprzedających broniących się przed takimi roszczeniami. Spory tego rodzaju wymagają jednoczesnej znajomości dokumentacji transakcyjnej, prawa korporacyjnego i finansów — obszarów, które obsługujemy kompleksowo.
Spory o cenę nabycia (purchase price disputes)
Spory o cenę nabycia (purchase price disputes)
Mechanizmy korekty ceny — rozliczenia długu netto, korekty kapitału obrotowego, locked box — to źródło sporów nawet w dobrze przeprowadzonych transakcjach. Reprezentujemy klientów w sporach o wysokość korekty ceny, zarówno w postępowaniu przed niezależnym ekspertem, jak i w arbitrażu lub przed sądem.
Spory o earn-out
Spory o earn-out
Earn-out rodzi jedne z najbardziej złożonych sporów post-transakcyjnych — o metodologię obliczania wyników, o działania kupującego wpływające na ich wysokość, o definicje finansowe zawarte w umowie. Prowadzimy te spory z pełnym rozumieniem mechanizmu earn-out i jego ekonomicznego sensu.
Odpowiedzialność sprzedającego za ukryte wady
Odpowiedzialność sprzedającego za ukryte wady
Prowadzimy spory o odszkodowanie z tytułu niedotrzymania zobowiązań informacyjnych sprzedającego, w tym dotyczące ryzyk podatkowych, środowiskowych, pracowniczych i regulacyjnych nieujawnionych w toku due diligence.
Roszczenia z ubezpieczeń W&I (Warranty & Indemnity)
Roszczenia z ubezpieczeń W&I (Warranty & Indemnity)
Coraz więcej transakcji jest ubezpieczanych polisami W&I. Gdy dochodzi do naruszenia gwarancji, roszczenie kierowane jest do ubezpieczyciela. Prowadzimy obsługę prawną roszczeń z polis W&I — przygotowanie zgłoszenia szkody, negocjacje z ubezpieczycielem, reprezentacja w sporze jeśli ubezpieczyciel odmawia wypłaty.
Spory korporacyjne po transakcjach
Spory korporacyjne po transakcjach
Czasem spór wybucha między nowymi wspólnikami, między funduszem a zarządem spółki przejętej, lub między kupującym a menedżerami objętymi programem opcyjnym. Prowadzimy również te sprawy — jako naturalne przedłużenie praktyki transakcyjnej kancelarii.
Dlaczego te sprawy wymagają szczególnej ekspertyzy?
- Dokumentacja. Umowy SPA, harmonogramy gwarancji, disclosure letters, raporty z due diligence — to materiał liczący nierzadko kilkaset stron, który trzeba rozumieć zanim zrozumie się spór.
- Czas. Terminy przedawnienia roszczeń z tytułu gwarancji są zazwyczaj umownie skrócone — często do 12–24 miesięcy od zamknięcia transakcji. Przegapienie terminu oznacza utratę roszczenia.
- Ekspertyza finansowa. Spory o cenę nabycia i earn-out wymagają biegłego z zakresu finansów korporacyjnych. Dobór właściwego biegłego i zakwestionowanie metodologii biegłego drugiej strony to element strategii, nie technikalia.
- Znajomość transakcji. W Staniek & Partners dział transakcyjny i dział litigation mogą pracować nad tą samą sprawą od jej początku — bez efektu nowego pełnomocnika, który nie zna dokumentacji.
Kiedy warto skontaktować się z nami?
- Zbliża się termin powiadomienia sprzedającego o naruszeniu gwarancji;
- Sprzedający kwestionuje Twoją korektę ceny nabycia lub earn-outu;
- Otrzymałeś żądanie z tytułu gwarancji i chcesz ocenić jego zasadność;
- Odkryłeś po zamknięciu transakcji ryzyka, które powinny być ujawnione w due diligence;
- Chcesz ocenić, czy i jak dochodzić roszczenia z polisy W&I.
Poznaj eksperta
Specjalizuje się w sprawach z zakresu prawa karnego gospodarczego, występując zarówno jako obrońca oskarżonych, jak i pełnomocnik oskarżycieli posiłkowych. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie zawodowe.
W sprawach dotyczących white collar crime efektywnie łączy interdyscyplinarną wiedzę z zakresu prawa karnego, cywilnego, gospodarczego oraz prawa spółek handlowych. Świadczy pomoc prawną w przypadkach zatrzymań, przeszukań oraz stosowania środków zapobiegawczych.
Te firmy nam zaufały
Dlaczego my?
Top 10 pod względem przychodów
w XX Rankingu firm i doradców podatkowych Dziennik Gazeta Prawna..
Ambasador Polskiej Gospodarki
Wyróżnienie dla firm kierujących się wysokimi standardami w działalności biznesowej, gwarantujących najwyższą jakość obsługi.
Firma Dobrze Widziana
Nagroda za działania oparte na zasadach Społecznej Odpowiedzialności Biznesu, efektywną politykę wobec pracowników oraz klientów, a także liczne projekty społeczne.
Top 3 Kancelaria na Dolnym Śląsku
w Rankingu firm doradztwa podatkowego Rzeczypospolitej
Masz pytania? Porozmawiajmy!
Wypełnij formularz kontaktowy, a nasz doradca skontaktuje się z Tobą tak szybko, jak to możliwe.
- kancelaria@staniekandpartners.com
- +48 534 535 508
- NIP: 8992913267
- REGON: 520686986
Zobacz także
FAQ, czyli najczęściej zadawane pytania
Ile czasu mam na zgłoszenie roszczenia z tytułu naruszenia gwarancji?
Ile czasu mam na zgłoszenie roszczenia z tytułu naruszenia gwarancji?
To zależy od treści umowy — nie od przepisów Kodeksu cywilnego. Większość umów SPA zawiera umowne terminy, zazwyczaj 12–24 miesiące od zamknięcia transakcji dla ogólnych gwarancji i dłuższe (3–7 lat) dla gwarancji podatkowych. Warto sprawdzić umowę niezwłocznie po odkryciu potencjalnego naruszenia — termin może już biec.
Czy spór post-transakcyjny musi trafić do sądu?
Czy spór post-transakcyjny musi trafić do sądu?
Nie — większość umów SPA zawiera klauzule arbitrażowe lub mechanizmy expert determination dla konkretnych kategorii sporów. Niekiedy ugoda wynegocjowana bezpośrednio lub w mediacji jest szybsza i tańsza niż postępowanie sporne.
Czy polisa W&I pokrywa wszystkie naruszenia gwarancji?
Czy polisa W&I pokrywa wszystkie naruszenia gwarancji?
Nie. Polisy W&I zawierają wyłączenia — zazwyczaj dla ryzyk ujawnionych w disclosure letter, ryzyk znanych kupującemu przed transakcją oraz dla określonych kategorii ryzyk. Analiza zakresu polisy to pierwszy krok przed złożeniem roszczenia.
Jak wycenić szkodę z tytułu naruszenia gwarancji?
Jak wycenić szkodę z tytułu naruszenia gwarancji?
Szkoda to różnica między wartością spółki jaką miałaby, gdyby gwarancja była prawdziwa, a jej wartością rzeczywistą. Wymaga to wyceny — dlatego spory o naruszenie gwarancji prawie zawsze angażują biegłych z zakresu finansów korporacyjnych.