Ład korporacyjny

Podział kompetencji między zarząd, radę nadzorczą i wspólników, zasady podejmowania i dokumentowania decyzji oraz reguły funkcjonowania grupy kapitałowej.

Projektujemy i wdrażamy zasady ładu korporacyjnego dopasowane do struktury spółki, dokumentujemy proces decyzyjny organów i porządkujemy relacje w grupie spółek.

WYŚLIJ ZAPYTANIE

Zobacz więcej

Jak możemy pomóc

Projektowanie zasad ładu korporacyjnego
- Regulamin zarządu określający zasady prowadzenia spraw spółki, podział zadań między członków zarządu i tryb podejmowania uchwał.
- Regulamin rady nadzorczej wraz z zasadami zwoływania posiedzeń, protokołowania i sprawowania nadzoru w okresach między posiedzeniami.
- Macierz kompetencji decyzyjnych: katalog spraw wymagających zgody rady nadzorczej albo zgromadzenia wspólników, wraz z progami kwotowymi.
- Zasady reprezentacji spółki i udzielania prokury oraz pełnomocnictw, spójne z wpisem w KRS.
- Procedura zarządzania konfliktem interesów członków organów wraz ze wzorami oświadczeń.
- Dostosowanie umowy spółki do przyjętych zasad — część rozwiązań wymaga umocowania w umowie, a nie tylko w regulaminie.
Dokumentowanie decyzji pod kątem odpowiedzialności organów
- Standard materiałów przedkładanych organom przed podjęciem uchwały, z określeniem, jakie analizy są wymagane przy jakiej skali sprawy.
- Zasady protokołowania posiedzeń pozwalające odtworzyć podstawę faktyczną decyzji, a nie tylko jej wynik.
- Reguły archiwizacji opinii prawnych, wycen i analiz wraz z okresem ich przechowywania.
- Szkolenie zarządu i rady nadzorczej z przesłanek zasady biznesowej oceny sytuacji i praktycznych konsekwencji ich niedochowania.
Wdrożenie prawa holdingowego w grupie spółek
- Analiza, czy struktura odpowiada ustawowej definicji grupy spółek i czy formalizacja jest w danym przypadku korzystna.
- Uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz zmiany umów lub statutów spółek zależnych.
- Zgłoszenie uczestnictwa w grupie do KRS dla spółki dominującej i spółek zależnych.
- Procedura wydawania wiążących poleceń: forma, treść, tryb podejmowania uchwał o wykonaniu albo odmowie wraz z uzasadnieniem.
- Zasady ochrony wspólników mniejszościowych i wierzycieli spółek zależnych, wymagane przy stosowaniu wiążących poleceń.
- Ocena skutków podatkowych rozliczeń wewnątrzgrupowych wynikających z wykonywania wiążących poleceń, prowadzona wspólnie z zespołem cen transferowych.
Wzmocnienie rady nadzorczej
- Dostosowanie regulaminu rady do rozszerzonych obowiązków nadzorczych wprowadzonych nowelizacją z 2022 r.
- Zasady realizacji obowiązków informacyjnych zarządu wobec rady nadzorczej: zakres, terminy i forma przekazywanych informacji.
- Tryb powołania doradcy rady nadzorczej i zasady jego współpracy z zarządem.
- Zasady powoływania komitetów rady nadzorczej tam, gdzie skala działalności to uzasadnia.
Audyt ładu korporacyjnego
- Przegląd umowy spółki, regulaminów organów i uchwał pod kątem wzajemnej spójności oraz zgodności z aktualnym brzmieniem KSH.
- Weryfikacja, czy praktyka decyzyjna odpowiada dokumentom — najczęstsza rozbieżność dotyczy decyzji podejmowanych poza formalnym trybem.
- Sprawdzenie aktualności wpisów w KRS w zakresie reprezentacji, składu organów i uczestnictwa w grupie spółek.
- Lista rozbieżności wraz z rekomendacjami uporządkowanymi według wagi ryzyka.
Polityki compliance i kodeks etyki
- Kodeks etyki i polityki wewnętrzne dopasowane do profilu działalności, bez powielania treści procedur już obowiązujących w spółce.
- Umocowanie procedur compliance w strukturze decyzyjnej: kto odpowiada, komu raportuje i jak przebiega eskalacja.
- Uspójnienie z procedurą AML, procedurą zgłoszeń wewnętrznych i dokumentacją ochrony danych osobowych.
- Zasady przeglądu i aktualizacji polityk wraz z okresem, po którym wymagają weryfikacji.

Czym jest ład korporacyjny

Ład korporacyjny, określany też jako corporate governance, to zbiór zasad określających sposób zarządzania spółką i sprawowania nad nią nadzoru — podział kompetencji między organami, tryb podejmowania decyzji, zasady raportowania i mechanizmy ochrony wspólników oraz wierzycieli.

W spółkach publicznych ład korporacyjny opiera się dodatkowo na Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW i zasadach ładu korporacyjnego wydanych przez KNF dla podmiotów nadzorowanych. W spółkach prywatnych źródłem są przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz dokumenty przyjęte przez samą spółkę: umowa spółki, regulaminy organów i uchwały.

Ład korporacyjny nie jest odrębnym obowiązkiem ustawowym, którego brak podlega osobnej sankcji. Jego znaczenie jest inne: przekłada się na to, czy w razie sporu, kontroli albo transakcji spółka jest w stanie wykazać, kto podjął decyzję, na jakiej podstawie i w jakim trybie.

Ład korporacyjny w grupie kapitałowej

Nowelizacja KSH z 13 października 2022 r. wprowadziła do polskiego prawa instytucję grupy spółek, tworzonej przez spółkę dominującą i spółki zależne kierujące się wspólną strategią gospodarczą uzasadniającą sprawowanie jednolitego kierownictwa.

Zobacz również: Ceny Transferowe

Rozwiń Zwiń

Uczestnictwo w grupie wymaga ujawnienia w KRS

Spółka dominująca i spółki zależne ujawniają uczestnictwo w grupie spółek przez wpisanie wzmianki do rejestru. Przed dniem wpisu większość przepisów o grupie spółek nie ma zastosowania, w tym regulacje dotyczące wiążących poleceń (art. 21(1) § 3 KSH). Jeżeli spółka dominująca ma siedzibę za granicą, uczestnictwo ujawnia się w rejestrze spółki zależnej.

Rozwiń Zwiń

Wiążące polecenia

Spółka dominująca może wydać spółce zależnej wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, jeżeli uzasadnia to interes grupy. Samo wydanie polecenia nie oznacza obowiązku natychmiastowego wykonania — zarząd spółki zależnej podejmuje uchwałę o jego wykonaniu albo, w przypadkach określonych ustawą, uchwałę o odmowie wraz z uzasadnieniem. Odmowa jest obowiązkowa między innymi wtedy, gdy wykonanie polecenia doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością spółki zależnej.

Rozwiń Zwiń

Ochrona członków zarządu spółki zależnej

Członek zarządu, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej w grupie może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie (art. 21(1) § 4 KSH). Bez wpisu do rejestru ta linia obrony nie jest dostępna.

Rozwiń Zwiń

Odpowiedzialność spółki dominującej

Spółka dominująca odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza spółki zależnej za obniżenie wartości jego udziału lub akcji, jeżeli było ono następstwem wykonania wiążącego polecenia — przy spełnieniu warunków z art. 21(13) KSH. Ustawa wprowadza domniemanie dysponowania wymaganą większością głosów, gdy spółka dominująca reprezentuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego spółki zależnej.

Pełne wymogi formalne wiążącego polecenia, jego elementy obowiązkowe i tryb obsługi po stronie spółki zależnej opisujemy szczegółowo na stronie o prawie holdingowym.

Grupy spółek i prawo holdingowe

Kogo dotyczy ład korporacyjny

Wymogi ładu korporacyjnego wynikają z Kodeksu spółek handlowych i dotyczą każdej spółki kapitałowej, niezależnie od tego, czy jest notowana na giełdzie. Spółki publiczne i podmioty nadzorowane przez KNF mają dodatkowe obowiązki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz zasad ładu korporacyjnego KNF — ta strona dotyczy przede wszystkim spółek prywatnych i grup kapitałowych.

Sytuacja	Dlaczego to moment na uporządkowanie ładu
Spółka urosła i decyzje przestały zapadać w gronie założycieli	Brak formalnego podziału kompetencji oznacza, że przy sporze albo szkodzie nie da się wykazać, kto i na jakiej podstawie podjął decyzję
Do spółki wchodzi inwestor albo fundusz	Inwestor oczekuje przewidywalnych zasad decyzyjnych i katalogu spraw wymagających jego zgody — to standardowy element negocjacji umowy inwestycyjnej
Grupa kapitałowa działa faktycznie, ale bez formalnych ram	Bez ujawnienia uczestnictwa w grupie spółek w KRS nie działa większość przepisów prawa holdingowego, w tym mechanizm wiążących poleceń i ochrona członków zarządu powołujących się na interes grupy
Powołano radę nadzorczą albo zmienił się jej skład	Nowelizacja z 2022 r. istotnie rozszerzyła obowiązki rady i odpowiedzialność jej członków wobec spółki
Planowana jest transakcja albo przekształcenie	Nieuporządkowane dokumenty korporacyjne są jednym z częstszych ustaleń w due diligence i przekładają się na cenę
Spółka wdraża kolejne obowiązki compliance	Procedury AML, zgłoszeń sygnalistów i ochrony danych wymagają spójnego umocowania w strukturze decyzyjnej spółki

Ład korporacyjny a odpowiedzialność członków organów

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 § 1 KSH dla spółki z o.o., art. 483 § 1 KSH dla spółki akcyjnej).

Nowelizacja obowiązująca od 13 października 2022 r. wprowadziła zasadę biznesowej oceny sytuacji, znaną jako business judgement rule. Zgodnie z art. 293 § 3 KSH członek organu nie narusza obowiązku staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. Analogiczne rozwiązanie zawiera art. 483 § 3 KSH.

Ocenie podlega więc proces prowadzący do decyzji, a nie jej wynik. Nietrafiona decyzja biznesowa nie rodzi automatycznie odpowiedzialności — pod warunkiem, że da się wykazać, na jakich informacjach i analizach ją oparto. To jest praktyczne znaczenie ładu korporacyjnego: dokumentacja procesu decyzyjnego jest materiałem dowodowym chroniącym członków organów przed odpowiedzialnością majątkiem osobistym.

Zasada biznesowej oceny sytuacji nie chroni członków organów biernych ani decyzji naruszających przepisy prawa. Nie zastępuje też samego procesu decyzyjnego — chroni tylko wtedy, gdy ten proces rzeczywiście przebiegł i został udokumentowany.

Przesłanka z art. 293 § 3 KSH	Co powinno ją potwierdzać w dokumentacji spółki
Działanie lojalne wobec spółki	Procedura ujawniania i zarządzania konfliktem interesów, oświadczenia członków organów
Działanie w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego	Regulamin zarządu określający progi decyzyjne i sprawy wymagające zgody rady nadzorczej lub wspólników
Oparcie decyzji na informacjach, analizach i opiniach	Standard materiałów przedkładanych przed podjęciem uchwały, protokoły posiedzeń wskazujące podstawę decyzji, archiwizacja opinii zewnętrznych
Adekwatność podstawy do okoliczności	Zasady określające, przy jakiej skali sprawy wymagana jest analiza zewnętrzna, wycena albo opinia prawna

Jak wygląda współpraca

Krok	Co robimy
1. Przegląd dokumentów	Analizujemy umowę spółki, regulaminy organów, uchwały i wpisy w KRS oraz ustalamy, jak decyzje zapadają w praktyce.
2. Diagnoza rozbieżności	Wskazujemy różnice między dokumentami a rzeczywistym trybem decyzyjnym oraz obszary nieuregulowane.
3. Projekt zasad	Przygotowujemy regulaminy, macierz kompetencji i standard dokumentowania decyzji, dopasowane do skali spółki.
4. Wdrożenie	Przeprowadzamy przyjęcie dokumentów przez właściwe organy, zgłaszamy wymagane zmiany do KRS i szkolimy zarząd oraz radę nadzorczą.
5. Przegląd okresowy	Weryfikujemy aktualność przyjętych zasad po zmianach w składzie organów, strukturze grupy albo przepisach.

Dlaczego Staniek&Partners

Prawnicy i doradcy podatkowi w jednym zespole. Zasady decyzyjne w grupie kapitałowej mają bezpośrednie przełożenie na rozliczenia wewnątrzgrupowe i ceny transferowe — wiążące polecenie wydane bez oceny skutków podatkowych rozwiązuje jeden problem i tworzy drugi.

Ład korporacyjny domykamy razem z pozostałymi obowiązkami compliance spółki: procedurą AML, zgłoszeniami sygnalistów i ochroną danych osobowych. Dzięki temu polityki nie powielają się i nie zawierają sprzecznych zasad postępowania.

Poznaj naszego eksperta

Patrycja Matuszewska
Radca prawny | Manager

Radca prawny od 2013 roku. Absolwentka Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz University of Birmingham (LL.M in Commercial Law). Doświadczenie zdobywała w jednej z firm doradczych Wielkiej Czwórki oraz w renomowanych kancelariach prawnych i podatkowych.

Specjalizuje się w prawie spółek handlowych, prawie korporacyjnym i compliance. Opracowywała procedury z zakresu AML i ładu korporacyjnego. Przeprowadziła kilkadziesiąt procesów w grupach kapitałowych z branż automotive, produkcyjnej, budowlanej i deweloperskiej, także z udziałem jurysdykcji zagranicznych.

patrycja.matuszewska@staniekandpartners.com · +48 516 553 887

Zrób kolejny krok z naszym zespołem

Przedstaw nam sytuację i cel biznesowy. Wrócimy z propozycją dalszych działań i zakresem wsparcia prawnego.

Zadaj pytanie

Te firmy nam zaufały

Logotyp firmy Steripack Medical Poland Sp. z o.o.

Logotyp firmy SSC Górskie-Resorty.pl Sp. z o.o. Sp.k.

Logotyp firmy Sądecki Bartnik Sp. z.o.o.

Logotyp firmy Aalberts hydronic flow control sp. z o.o.

Kontakt

Porządkujesz zasady decyzyjne w spółce lub grupie?

Opisz strukturę spółki lub grupy i to, jakie dokumenty korporacyjne już obowiązują. Przedstawimy zakres prac i harmonogram.

Kancelaria Staniek&Partners Spółka Komandytowo-Akcyjna

kancelaria@staniekandpartners.com
+48 534 535 508
NIP: 8992913267
REGON: 520686986

Czy ład korporacyjny dotyczy tylko spółek giełdowych?

Nie. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW i zasady ładu korporacyjnego KNF dotyczą spółek publicznych i podmiotów nadzorowanych, ale przepisy Kodeksu spółek handlowych o podziale kompetencji organów, odpowiedzialności ich członków i funkcjonowaniu grup spółek dotyczą każdej spółki kapitałowej. W spółkach prywatnych ład korporacyjny opiera się na umowie spółki, regulaminach organów i uchwałach.

Czy brak regulaminu zarządu jest naruszeniem prawa?

Kodeks spółek handlowych nie nakłada powszechnego obowiązku przyjęcia regulaminu zarządu w spółce z o.o. Konsekwencje braku są innej natury: bez określonego trybu decyzyjnego i progów kompetencyjnych trudniej wykazać, że członek organu działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego na podstawie adekwatnych informacji, czyli spełnił przesłanki z art. 293 § 3 KSH.

Czym jest zasada biznesowej oceny sytuacji?

To reguła wprowadzona do KSH nowelizacją obowiązującą od 13 października 2022 r. (art. 293 § 3 i art. 483 § 3 KSH). Zgodnie z nią członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub likwidator nie narusza obowiązku staranności, jeżeli postępując lojalnie wobec spółki działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być uwzględnione przy starannej ocenie. Ocenie podlega proces decyzyjny, a nie sam wynik decyzji.

Czy grupa kapitałowa musi zostać zgłoszona do KRS?

Zgłoszenie nie jest obowiązkowe, ale bez niego grupa nie korzysta z mechanizmów prawa holdingowego. Przed dniem wpisu wzmianki o uczestnictwie w grupie spółek nie stosuje się większości przepisów o grupie, w tym dotyczących wiążących poleceń (art. 21(1) § 3 KSH), a członek zarządu spółki zależnej nie może powoływać się na działanie w interesie grupy (art. 21(1) § 4 KSH).

Czy spółka zależna może odmówić wykonania wiążącego polecenia?

Tak, w przypadkach określonych ustawą — odmowa wymaga uchwały zarządu wraz z uzasadnieniem. Odmowa jest obowiązkowa między innymi wtedy, gdy wykonanie polecenia doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością spółki zależnej. W spółkach innych niż jednoosobowe umowa lub statut może przewidywać dodatkowe przesłanki odmowy.

Czym różni się ład korporacyjny od bieżącej obsługi korporacyjnej?

Bieżąca obsługa korporacyjna to wykonywanie czynności: przygotowanie uchwał i protokołów, zgłoszenia zmian do KRS, obsługa zgromadzeń wspólników i posiedzeń organów. Ład korporacyjny to zaprojektowanie zasad, według których te czynności przebiegają — podziału kompetencji między organami, progów decyzyjnych i standardu dokumentowania decyzji. W praktyce jedno bez drugiego nie działa: zasady bez konsekwentnego wykonania pozostają dokumentem, a obsługa bez zasad prowadzi do niespójnych rozstrzygnięć. Prowadzimy oba obszary — zobacz bieżącą obsługę korporacyjną.

Bieżąca obsługa korporacyjna

Jak często aktualizować dokumenty korporacyjne?

Przegląd warto przeprowadzić po każdej zmianie składu organów, zmianie struktury właścicielskiej, wejściu inwestora, reorganizacji grupy oraz po nowelizacjach KSH. Niezależnie od tych zdarzeń dokumenty przyjęte przed 13 października 2022 r. wymagają weryfikacji pod kątem zmian wprowadzonych nowelizacją prawa holdingowego i zasad odpowiedzialności organów.

Ład korporacyjny

Jak możemy pomóc

Projektowanie zasad ładu korporacyjnego

Dokumentowanie decyzji pod kątem odpowiedzialności organów

Wdrożenie prawa holdingowego w grupie spółek

Wzmocnienie rady nadzorczej

Audyt ładu korporacyjnego

Polityki compliance i kodeks etyki

Czym jest ład korporacyjny

Ład korporacyjny w grupie kapitałowej

Uczestnictwo w grupie wymaga ujawnienia w KRS

Wiążące polecenia

Ochrona członków zarządu spółki zależnej

Odpowiedzialność spółki dominującej

Dlaczego Staniek&Partners

Poznaj naszego eksperta

Zrób kolejny krok z naszym zespołem

Dlaczego my?

Top 10 pod względem przychodów

Top 3 Kancelaria na Dolnym Śląsku

Champion Biznesu

Ambasador Polskiej Gospodarki

Te firmy nam zaufały

Porządkujesz zasady decyzyjne w spółce lub grupie?

Czy ład korporacyjny dotyczy tylko spółek giełdowych?

Czy brak regulaminu zarządu jest naruszeniem prawa?

Czym jest zasada biznesowej oceny sytuacji?

Czy grupa kapitałowa musi zostać zgłoszona do KRS?

Czy spółka zależna może odmówić wykonania wiążącego polecenia?

Czym różni się ład korporacyjny od bieżącej obsługi korporacyjnej?

Jak często aktualizować dokumenty korporacyjne?