Usługi IT od spółki matki – ryzyko WHT

Międzynarodowe grupy kapitałowe coraz częściej centralizują zakup i zarządzanie usługami informatycznymi. Spółka matka albo wyspecjalizowany podmiot grupowy zawiera umowy z dostawcami systemów ERP, usług chmurowych, hostingu, oprogramowania, cyberbezpieczeństwa oraz wsparcia technicznego. Następnie obciąża poszczególne spółki zależne kosztami korzystania z tych rozwiązań.
Polska spółka otrzymuje wówczas jedną fakturę opisaną przykładowo jako „IT Services”, „Cloud Infrastructure Fees”, „Group IT Support”, „Software and Hosting Charges” albo „ERP and IT Management Services”.

Z perspektywy biznesowej faktura może dokumentować jeden pakiet usług IT. Dla celów podatku u źródła jej poszczególne elementy mogą jednak podlegać całkowicie odmiennej kwalifikacji.
Pod jedną opłatą mogą kryć się między innymi dostęp do oprogramowania, przechowywanie danych, korzystanie z mocy obliczeniowej, udostępnienie określonego serwera, wsparcie techniczne, zarządzanie systemami, przetwarzanie danych albo prawa autorskie do oprogramowania. Każdy z tych elementów wymaga odrębnej analizy.

Czy spółka matka świadczy usługę, czy tylko przenosi koszty

Pierwszym krokiem powinno być ustalenie roli spółki matki w całym modelu. W praktyce występują co najmniej trzy podstawowe warianty.

Spółka matka jako samodzielny usługodawca

Spółka matka może posiadać własny dział IT, zatrudniać specjalistów, zarządzać infrastrukturą i odpowiadać za funkcjonowanie systemów wykorzystywanych przez grupę. W takim przypadku polska spółka nabywa od niej kompleksową usługę, która może obejmować zarówno czynności wykonywane przez pracowników spółki matki, jak i zasoby nabywane od podmiotów zewnętrznych.

Spółka matka jako centralny nabywca usług

Spółka matka może zawierać umowy z zewnętrznymi dostawcami, np. Microsoft, SAP, AWS albo Google, a następnie przypisywać koszty poszczególnym spółkom z grupy. Określenie rozliczenia jako „refaktury” nie rozstrzyga jednak jego kwalifikacji podatkowej. Należy ustalić, czy spółka matka działa jedynie jako pośrednik płatniczy, czy też nabywa usługę we własnym imieniu, a następnie świadczy ją dalej na rzecz spółek zależnych.

Model mieszany

Najczęściej spotykany jest model, w którym spółka matka nabywa część świadczeń od dostawców zewnętrznych, wykonuje własne czynności związane z zarządzaniem środowiskiem IT, zapewnia wsparcie użytkownikom, administruje dostępami, odpowiada za bezpieczeństwo i ciągłość działania oraz rozlicza koszty według określonych kluczy alokacji. W takim modelu jedna opłata może obejmować zarówno usługi, jak i należności, do których zastosowanie mogą znaleźć odmienne przepisy dotyczące WHT.

Dlaczego nazwa „usługi IT” nie wystarcza

Ustawa o CIT nie przewiduje jednej kategorii „usług informatycznych”. Poszczególne elementy pakietu mogą być oceniane między innymi jako: należności z praw autorskich, należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, usługi przetwarzania danych, usługi doradcze, usługi zarządzania i kontroli, pozostałe usługi techniczne albo zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z tego względu ogólna nazwa na fakturze nie pozwala ustalić obowiązków płatnika.
Nie oznacza to jednak, że każdą zbiorczą usługę IT należy rozbić na najmniejsze możliwe elementy. W pierwszej kolejności trzeba ocenić, czy poszczególne świadczenia mają samodzielne znaczenie gospodarcze, mogą być nabywane oddzielnie, są odrębnie wyceniane, służą różnym celom i mogą podlegać różnej kwalifikacji podatkowej. Jeżeli tak, bezpieczniejszym rozwiązaniem jest ich odrębna identyfikacja i analiza.

Jednym z najtrudniejszych obszarów jest ustalenie, czy opłata za hosting, przestrzeń dyskową albo moc obliczeniową stanowi należność za użytkowanie urządzenia przemysłowego. W praktyce interpretacyjnej organy podatkowe prezentują szerokie podejście do tego pojęcia.

W interpretacji z 4 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.683.2022.2.BJ, analizowano model, w którym polska spółka z branży produkcji płyt drewnopodobnych nabywała oprogramowanie i usługi informatyczne, w tym dostęp do chmury internetowej, od niemieckiego podmiotu z grupy. Dyrektor KIS uznał, że opłata za dostęp do miejsca w chmurze wiąże się z korzystaniem z serwera, a tym samym może stanowić wynagrodzenie za użytkowanie urządzenia objętego art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Podobne stanowisko przedstawiono w interpretacji z 23 września 2025 r., sygn. 0111-KDWB.4010.86.2025.2.KP, dotyczącej między innymi IaaS, PaaS, hostingu, mocy obliczeniowej, przestrzeni dyskowej i zasobów sieciowych.

Pokazuje to, że sam brak fizycznego kontaktu ze sprzętem nie zawsze wystarcza, aby wyłączyć ryzyko WHT w praktyce interpretacyjnej KIS.

Jedna opłata nie powinna przesądzać o kwalifikacji wszystkich świadczeń

Szczególnie istotna jest interpretacja z 30 września 2025 r., sygn. 0111-KDWB.4010.82.2025.2.AZE. Polska spółka nabywała od swojego zagranicznego udziałowca szeroki pakiet usług grupowych, obejmujący również hosting, oprogramowanie, licencje użytkownika końcowego oraz pozostałe wsparcie informatyczne. Organ zróżnicował kwalifikację poszczególnych elementów.

Licencje end-user, w ramach których użytkownik nie otrzymywał praw do kopiowania, modyfikowania lub rozpowszechniania programu, nie zostały uznane za należności z praw autorskich. Pozostałe usługi wsparcia nie zostały automatycznie objęte art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Jednocześnie hosting został przez organ uznany na gruncie przepisów krajowych za użytkowanie urządzenia przemysłowego.

Interpretacja ta potwierdza, że otrzymanie jednej faktury od spółki matki nie uzasadnia zastosowania jednej kwalifikacji do całego pakietu.

Kiedy dostęp do oprogramowania nie jest najmem urządzenia ani należnością licencyjną

Odmiennie należy oceniać sytuację, w której polska spółka uzyskuje wyłącznie dostęp do funkcjonalności aplikacji. W interpretacji z 30 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.396.2025.2.MW, organ zaakceptował brak obowiązku poboru WHT w odniesieniu do rozwiązania, w którym odbiorca korzystał z funkcjonalności oprogramowania, nie otrzymywał praw do kopiowania, modyfikowania ani rozpowszechniania programu, nie uzyskiwał dostępu do konkretnej infrastruktury, nie dysponował określoną przestrzenią dyskową lub mocą obliczeniową i nie wynajmował ani nie dzierżawił sprzętu.

Sama kwalifikacja krajowa nie kończy analizy

Nawet jeżeli określony element opłaty zostanie uznany na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT za należność za użytkowanie urządzenia, nie oznacza to automatycznie obowiązku poboru podatku według stawki 20%. Należy następnie przeanalizować właściwą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Definicje należności licencyjnych w poszczególnych UPO nie są identyczne. Niektóre umowy obejmują należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, podczas gdy inne nie zawierają takiego elementu.

Może zatem dojść do sytuacji, w której na gruncie ustawy o CIT płatność mieści się w art. 21 ust. 1 pkt 1, na gruncie właściwej UPO nie jest należnością licencyjną, wynagrodzenie podlega kwalifikacji jako zysk przedsiębiorstwa, a Polska nie może opodatkować płatności, jeżeli odbiorca nie posiada w Polsce zakładu.

Ostateczny wynik nie zależy zatem wyłącznie od charakteru technicznego świadczenia. Konieczne jest również sprawdzenie konkretnej UPO.

Czy spółka matka jest podatnikiem należności

Sam fakt, że faktura dla polskiej spółki została wystawiona przez podmiot dominujący, nie przesądza jeszcze, że jest on podatnikiem całej należności. Należy przeanalizować między innymi:

• czy spółka matka nabywa usługi we własnym imieniu;
• czy ponosi ryzyko związane z ich świadczeniem;
• czy dodaje własne funkcje i zasoby;
• czy samodzielnie kształtuje pakiet usług;
• czy jedynie przekazuje kwoty należne zewnętrznym dostawcom;
• czy otrzymane środki ma obowiązek przekazać dalej;
• czy do kosztów dodawana jest marża;
• kto odpowiada wobec polskiej spółki za prawidłowe wykonanie świadczenia.

Jeżeli spółka matka jedynie pośredniczy w przekazywaniu płatności, może powstać pytanie o możliwość ustalenia dalszego odbiorcy należności. Koncepcja look-through approach nie powinna być jednak stosowana automatycznie. Procedura wymaga ustalenia rzeczywistego odbiorcy, charakteru płatności na poszczególnych etapach oraz spełnienia warunków właściwej preferencji.

Przykład: zbiorcza faktura za system ERP i infrastrukturę grupową

Polska spółka produkcyjna otrzymuje od zagranicznej spółki matki miesięczną fakturę opisaną jako „Group IT Services”. Opłata obejmuje dostęp użytkowników do systemu ERP, utrzymanie środowiska, hosting bazy danych, przestrzeń dyskową, tworzenie kopii zapasowych, aktualizacje, wsparcie techniczne, zarządzanie dostępami, usługi cyberbezpieczeństwa oraz koszty zewnętrznych dostawców.
Nieprawidłowe byłoby uznanie całej opłaty za: usługę informatyczną pozostającą poza WHT, należność licencyjną, wynagrodzenie za użytkowanie urządzenia, usługę zarządzania albo refakturę neutralną podatkowo.

Spółka powinna w pierwszej kolejności uzyskać szczegółowy opis usług, przeanalizować umowę ze spółką matką, poznać podstawowe warunki umów z zewnętrznymi dostawcami, ustalić zakres praw do oprogramowania, określić zakres dostępu do infrastruktury, ustalić czy zasoby są wydzielone lub współdzielone, rozdzielić wynagrodzenie pomiędzy poszczególne świadczenia, ocenić rolę spółki matki, przeanalizować właściwą UPO oraz zweryfikować obowiązki wynikające z mechanizmu pay and refund.

Dokumentacja może obejmować w szczególności: umowę ze spółką matką, katalog poszczególnych usług, zasady kalkulacji i alokacji kosztów, wyciągi z umów z dostawcami zewnętrznymi, warunki licencyjne, dokumentację SLA, schemat architektury technicznej, informację o sposobie przypisania zasobów, opis zakresu kontroli polskiej spółki nad infrastrukturą, certyfikat rezydencji, analizę właściwej UPO oraz dokumenty potwierdzające rolę spółki matki.