Ukryte zyski w estońskim CIT 2026 – Interpretacje i CIT-8E

Początek roku to ważny okres w CIT estońskim. Z dniem 31 marca 2026 upływa bowiem termin złożenia deklaracji o wysokości osiągniętego dochodu i należnego ryczałtu od dochodów spółek (formularz CIT-8E) dla spółek, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Sporządzanie deklaracji to dla podatników dobry moment na upewnienie się, czy w trakcie minionego roku prawidłowo identyfikowali oni ewentualny dochód z tytułu ukrytych zysków. Z doświadczenia wiemy, że może to rodzić wątpliwości, gdyż przepisy o ukrytych zyskach sformułowane są w sposób nieintuicyjny i często prowadzą do sporów.

Aby ułatwić ten proces, poniżej prezentujemy niektóre z najnowszych stanowisk Dyrektora KIS w przedmiocie identyfikacji ukrytych zysków.

Wynagrodzenie z tytułu świadczeń niepieniężnych

Wynagrodzenie wspólników z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych, o którym mowa w art. 176 KSH początkowo nie było traktowane przez fiskusa jako ukryty zysk. Z czasem organy podatkowe zmieniły jednak podejście na bardziej profiskalne, co dobrze obrazuje interpretacja zmieniająca Szefa KAS z dnia 22 października 2025 r. znak: DOP12.8221.8.2025.

Przedmiotem interpretacji była kwestia ustalenia czy wynagrodzenie komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej otrzymywane na podstawie takich świadczeń jest ukrytym zyskiem.

Choć pierwotnie Dyrektor KIS opowiedział się za interpretacją korzystną dla podatnika to jednak Szef KAS uznał inaczej.

Organ stwierdził, że ustanowienie wynagrodzenia dla komplementariusza za prowadzenie spraw spółki, jak i zobowiązanie do wykonywania świadczeń niepieniężnych za wynagrodzeniem nastąpiło za wiedzą i wynika z decyzji wspólników Spółki. Tym samym, tego typu działania wypełniają przesłankę związku z prawem do udziału w zysku. Jednocześnie, nie spełniają one przesłanek do wyłączenia z ukrytych zysków na podstawie art. 28 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ podstawą ich wypłaty są postanowienia zawarte w umowie Spółki, nie zaś którykolwiek z tytułów określonych w tym przepisie.

Niezależnie od stanowisk organów podatkowych, przypomnijmy, że zgodnie z planami Ministerstwa Finansów, obowiązek opodatkowania CIT estońskim wynagrodzeń za świadczenia z art. 176 KSH ma w przyszłości wprost wynikać z przepisów. Stanowi o tym rządowy projekt nowelizacji ustawy o CIT i PIT (UD116).

Wydatki na samochód, którym jeździ wspólnik

Czy wydatki na samochód używany w sposób mieszany przez wspólnika będącego jednocześnie prezesem zarządu spółki mogą generować ryzyko na gruncie przepisów o estońskim CIT? W tej kwestii wypowiedział się w ostatnim czasie Naczelny Sąd Administracyjny.

Podatnik argumentował, że wykorzystywanie pojazdu przez członka zarządu jest związane z pełnieniem przez niego obowiązków służbowych, co sprawia, że w takiej sytuacji nie zachodzi przesłanka, zgodnie z którą taki wydatek byłby związany z prawem do udziału w zysku. Odmiennego zdania był jednak dyrektor KIS, a jego stanowisko podtrzymał NSA (wyrok z dn. 15 października 2025 r. II FSK 125/23).

Dyrektor KIS zauważył, że spółka nie prowadzi ewidencji przebiegu pojazdu, co w świetle przepisów ustawy o CIT równoznaczne jest z tym, że samochód osobowy wykorzystywany jest również do celów niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika. W takiej sytuacji zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy o CIT, tylko 50% kosztów dotyczących samochodów osobowych nie stanowi ukrytych zysków. Natomiast pozostałe 50% wydatków stanowi ukryte zyski i podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Sąd kasacyjny przypomniał, że w kategorii ukrytych zysków mieszczą się wszystkie świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu, za pomocą których osiągnięty zostanie faktycznie taki sam skutek, jak w przypadku wypłaty dywidendy.

Czynsz z tytułu umów najmu

Podatnicy CIT estońskiego niejednokrotnie zawierają umowy najmu z podmiotami powiązanymi. Często nie zdają sobie przy tym sprawy, że takim transakcjom ze szczególnym zainteresowaniem przygląda się fiskus.

Praktyka organów podatkowych pokazuje, że czynsz, który najemca (będący podatnikiem CIT estońskiego) wypłaca podmiotowi powiązanemu (wynajmującemu) może generować ryzyko na gruncie ukrytych zysków. Taka sytuacja była m.in. przedmiotem interpretacji Dyrektora KIS z dnia 16 lutego 2024 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.769.2023.2.RH.

W tej konkretnej interpretacji organ podatkowy zajął korzystne dla podatnika stanowisko. Podatnik wykazał bowiem, że spełnione zostały następujące warunki:

• Uzasadnienie ekonomiczne (biznesowe) transakcji – najem składnika majątku od spółki wynikał z realnych potrzeb spółki, wynikających z charakteru prowadzonej przez nią działalności.
• Wyposażenie spółki w składniki majątkowe – do stwierdzenia, że transakcja ma wystarczające uzasadnienie biznesowe (ekonomiczne) przyczynił się fakt, że spółka została w należytym stopniu wyposażona przez swoich wspólników w składniki niezbędne do prowadzenia przez nią działalności gospodarczej.
• Rynkowość transakcji – czynsz najmu został ustalony na rynkowym poziomie, jaki w takich warunkach ustaliłyby między sobą również podmioty niepowiązane.

Podsumowanie – jak możemy pomóc w identyfikacji ukrytych zysków?

Powyższe przykłady dobrze obrazują, jak niejednoznaczna może być prawidłowa identyfikacja wydatków stanowiących ukryty zysk. Jeżeli napotykasz problemy w tym zakresie, to rekomendujemy zasięgnięcie konsultacji z naszymi ekspertami.

Oferujemy specjalistyczne doradztwo dla firm stosujących estoński CIT: 

• Analizę zapisów umów spółek pod kątem zgodności z art. 176 KSH i estońskim CIT.
• Weryfikację wynagrodzeń wspólników, by zminimalizować ryzyko uznania ich za ukryte zyski.
• Bieżące monitorowanie interpretacji KIS i orzecznictwa, aby rozliczenia naszych klientów były zgodne z prawem i aktualną praktyką.
• Wsparcie w audytach podatkowych, zapewniające spokój podczas kontroli podatkowej.

Skontaktuj się z nami, by dostosować swoje rozliczenia do zmieniających się interpretacji.