31 lipca 2025 r. opublikowana została interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki, sygn. DTS5.8092.3.2025 dotycząca kwalifikacji czynności polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej na gruncie przepisów o raportowaniu schematów podatkowych.
Interpretacja porządkuje wiele wątpliwości związanych z raportowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jako schematu podatkowego. W jednym z istotnych obszarów – dotyczącym podatników rozliczających się estońskim CIT – stanowisko Ministra Finansów wykracza jednak poza treść przepisów, co może prowadzić do mylnych wniosków po stronie podatników.
Główne wnioski z interpretacji
Ministerstwo Finansów potwierdziło, że sama czynność podwyższenia kapitału zakładowego nie powinna być automatycznie traktowana jako schemat podatkowy, nawet jeżeli prowadzi do ograniczenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Nie stanowi schematu podatkowego uzgodnienie, które:
- jest przeprowadzane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i ustawy o PCC,
- nie ma na celu uzyskania korzyści podatkowej,
- wynika z jednoznacznych postanowień umowy spółki lub umowy inwestycyjnej i nie pozostawia racjonalnej alternatywy działania.
Brak obowiązku raportowania występuje również w sytuacji, gdy zwolnienie z PCC wynika bezpośrednio z przepisów, jak ma to miejsce przy wniesieniu aportu podlegającego VAT lub zwolnionego z VAT.
Jednocześnie interpretacja wskazuje, że obowiązek MDR może powstać, jeśli wspólnicy świadomie nie podwyższają kapitału zakładowego do pełnej wysokości wniesionego wkładu, alokując jego istotną część na kapitał zapasowy, wyłącznie w celu ograniczenia podstawy opodatkowania PCC. Wówczas może dojść do spełnienia kryterium głównej korzyści podatkowej, a uzgodnienie będzie podlegać raportowaniu.
W interpretacji MF wskazano również, że znacznie ujednolicona dokumentacja (np. wzorcowe uchwały, umowy notarialne) może stanowić ogólną cechę rozpoznawczą schematu. Jednak – co słusznie podkreślono – samo jej wystąpienie nie przesądza o istnieniu obowiązku raportowego bez spełnienia kryterium głównej korzyści, które musi wystąpić łącznie z ogólną cechą rozpoznawczą.
Czy podatnicy na estońskim CIT mogą pominąć raportowanie MDR w przypadku PCC?
Interpretacja ogólna zawiera również fragment, który budzi istotne wątpliwości co do jego zgodności z obowiązującymi przepisami Ordynacji podatkowej.
Minister Finansów wskazuje bowiem, że obowiązek złożenia informacji o schemacie podatkowym w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego nie powstaje, jeżeli podatnik w danym okresie opodatkowania rozlicza się ryczałtem od dochodów spółek. Oznacza to de facto pozaustawowe rozszerzenie zwolnienia z obowiązku raportowania MDR na wszelkie schematy krajowe – niezależnie od tego, czy dotyczą one podatku CIT, PCC, czy innych zobowiązań podatkowych.
Tymczasem art. 86a § 5a Ordynacji podatkowej wyraźnie stanowi, że: „Obowiązek przekazania informacji o schemacie podatkowym, innym niż schemat podatkowy transgraniczny, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, nie powstaje w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek […]”.
Zatem przepis ten wyłącza obowiązek raportowania wyłącznie w zakresie schematów dotyczących podatku CIT. Nie obejmuje on innych podatków, w tym PCC. Rozszerzająca interpretacja zawarta w dokumencie może zatem prowadzić do błędnych wniosków po stronie podatników, którzy uznają, że będąc na estońskim CIT nie muszą raportować żadnych krajowych schematów podatkowych – także tych, które dotyczą innych obciążeń podatkowych niż CIT.
Jak postępować w świetle nowej interpretacji?
Ogólna linia interpretacyjna przyjęta przez Ministra Finansów zasługuje na uwagę, zwłaszcza w zakresie potwierdzenia, że podwyższenie kapitału zakładowego – o ile nie towarzyszy mu zamiar uzyskania korzyści podatkowej – nie powinno być traktowane jako schemat podatkowy. Stanowisko to pozostaje spójne z dotychczasowym podejściem i praktyką raportowania tego rodzaju transakcji.
Z drugiej strony, należy z dużą ostrożnością podchodzić do części interpretacji dotyczącej wyłączeń MDR w przypadku podatników na estońskim CIT. Przepis art. 86a § 5a Ordynacji podatkowej powinien być interpretowany ściśle i nie może być podstawą do przyjęcia, że całość obowiązków MDR zostaje zawieszona tylko z uwagi na wybór ryczałtu od dochodów spółek.
Jak możemy pomóc?
Podwyższenie kapitału zakładowego, choć często rutynowe z perspektywy biznesowej, może w określonych okolicznościach generować obowiązki w zakresie raportowania MDR – również wtedy, gdy podatnik korzysta z estońskiego CIT. Kluczowe znaczenie ma zawsze ocena konkretnego stanu faktycznego, w tym zwłaszcza celu gospodarczego podejmowanych działań oraz ich wpływu na zobowiązania podatkowe, także poza podatkiem dochodowym.
Nasze wsparcie obejmuje kompleksową analizę czynności pod kątem obowiązków MDR, w tym identyfikację potencjalnych schematów podatkowych oraz przygotowanie wymaganej dokumentacji.
Doradzamy zarówno przy uzgodnieniach krajowych, jak i transgranicznych, dbając o zgodność działań z aktualnym podejściem organów podatkowych.
Zespół Kancelarii pozostaje do dyspozycji w zakresie:
- oceny obowiązku raportowania MDR,
- kwalifikacji czynności takich jak aporty czy podwyższenia kapitału,
- opracowania zgłoszeń MDR-1 oraz dokumentacji zabezpieczającej,
- wsparcia w kontaktach z KAS, w tym podczas czynności sprawdzających i kontroli.
Zobacz więcej: Schematy podatkowe (MDR) – Schematy podatkowe MDR – Staniek&Partners
Bezpłatna analiza Twojej firmy
Skorzystaj z naszego doświadczenia w prawie i podatkach. Po kontakcie przeprowadzimy dla Ciebie analizę sytuacji Twojej firmy i wskażemy, jakie działania warto podjąć, by zminimalizować ryzyko i maksymalizować korzyści.
- Indywidualne podejście: Każda firma jest wyjątkowa – dlatego analizujemy Twoje potrzeby.
- Praktyczne rekomendacje: Po naszej analizie otrzymasz klarowne wskazówki, które pomogą wprowadzić realne zmiany w Twojej firmie.
- Bezpłatna konsultacja wstępna: Pierwszy krok do współpracy nie wiąże się z żadnym zobowiązaniem.
