Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu spółek kapitałowych od lat stanowi jeden z najbardziej rygorystycznych instrumentów w prawie podatkowym. Art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje, że członkowie zarządu – obecni i byli – odpowiadają całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja wobec samej spółki okaże się bezskuteczna.
Do tej pory praktyka orzecznicza i działania organów podatkowych mocno ograniczały prawa obrony członków zarządu, sprowadzając ich rolę w postępowaniu do etapu późniejszego – dopiero wtedy, gdy zapadała decyzja o ich osobistej odpowiedzialności. Przełom przyniosły wyroki Trybunału Sprawiedliwości UE z pierwszej połowy 2025 r., które w istotny sposób redefiniują gwarancje procesowe osób zarządzających spółkami.
Wyrok C-277/24 – prawo byłego prezesa do obrony
Sprawa dotyczyła byłej prezes zarządu, wobec której mogło zostać wszczęte postępowanie w sprawie solidarnej odpowiedzialności za VAT spółki. Organy podatkowe odmówiły jej jednak statusu strony w pierwotnym postępowaniu wymiarowym, które dotyczyło samej spółki.
TSUE stwierdził, że taki model narusza zasadę prawa do obrony oraz proporcjonalności. Choć członek zarządu nie musi być stroną w postępowaniu dotyczącym spółki, to musi mieć możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych przez organ podatkowy, a także dostęp do akt sprawy w toku późniejszego postępowania o jego odpowiedzialność.
W praktyce oznacza to, że byli członkowie zarządu zyskują silniejsze narzędzia obrony – mogą kwestionować ustalenia organów podatkowych, a nie tylko wykazywać przesłanki egzoneracyjne (np. terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość).
Wyrok C-278/24 – solidarna odpowiedzialność i jej granice
Drugi wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r. dotyczył solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. Trybunał potwierdził, że mechanizm odpowiedzialności solidarnej nie jest sam w sobie sprzeczny z prawem Unii, o ile towarzyszą mu odpowiednie gwarancje proceduralne.
Najważniejsze tezy wyroku to:
- odpowiedzialność członka zarządu nie może być absolutna – konieczne jest zapewnienie mu realnej możliwości obrony,
- były członek zarządu, pociągnięty do odpowiedzialności, powinien móc kwestionować ustalenia organów także w zakresie samego zobowiązania podatkowego,
- prawo Unii nie pozwala na takie ukształtowanie procedury, które czyniłoby postępowanie wobec zarządu jedynie formalnym potwierdzeniem wcześniejszych ustaleń wobec spółki.
W efekcie wyrok wzmacnia pozycję procesową zarządów i ogranicza praktykę automatycznego „przerzucania” odpowiedzialności na osoby fizyczne.
Co się zmienia w praktyce?
Nowe wyroki TSUE oznaczają istotne korekty w dotychczasowej praktyce organów i sądów:
- członkowie zarządu – zarówno obecni, jak i byli – będą mogli aktywnie bronić się w postępowaniach dotyczących ich odpowiedzialności podatkowej,
- postępowania o odpowiedzialność solidarną nie mogą być traktowane jako czysto formalne – muszą pozwalać na badanie także merytorycznych podstaw zaległości,
- organy podatkowe będą musiały udostępniać akta i umożliwiać odniesienie się do ustaleń dokonanych wobec spółki.
Rekomendacje dla zarządów
W świetle najnowszego orzecznictwa rekomendujemy członkom zarządów:
- monitorowanie sytuacji podatkowej spółki – aby mieć argumenty w ewentualnym sporze,
- dokumentowanie działań – zwłaszcza decyzji dotyczących terminowego składania wniosku o upadłość czy restrukturyzację,
- aktywne uczestnictwo w postępowaniach – wykorzystywanie prawa do dostępu do akt i podważania ustaleń organów,
- analizę ryzyka – szczególnie w sytuacjach zmiany w zarządzie lub rezygnacji z funkcji, gdy odpowiedzialność może obejmować byłych członków zarządu.
Bezpłatna analiza Twojej firmy
Skorzystaj z naszego doświadczenia w prawie i podatkach. Po kontakcie przeprowadzimy dla Ciebie analizę sytuacji Twojej firmy i wskażemy, jakie działania warto podjąć, by zminimalizować ryzyko i maksymalizować korzyści.
- Indywidualne podejście: Każda firma jest wyjątkowa – dlatego analizujemy Twoje potrzeby.
- Praktyczne rekomendacje: Po naszej analizie otrzymasz klarowne wskazówki, które pomogą wprowadzić realne zmiany w Twojej firmie.
- Bezpłatna konsultacja wstępna: Pierwszy krok do współpracy nie wiąże się z żadnym zobowiązaniem.
Podsumowanie
Rok 2025 to przełom w zakresie odpowiedzialności podatkowej zarządów. Dzięki wyrokom TSUE członkowie zarządu zyskują realne narzędzia obrony – zarówno w toku postępowań, jak i przy kwestionowaniu decyzji organów. To oznacza, że praktyka fiskusa, polegająca na mechanicznym przerzucaniu zaległości na osoby fizyczne, musi ulec zmianie.
W naszej ocenie to krok w stronę bardziej zrównoważonego systemu, w którym z jednej strony chroniony jest interes fiskalny państwa, a z drugiej – prawa podstawowe osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych.
Masz pytania? Porozmawiajmy
