Dobrze skonstruowane umowy są fundamentem funkcjonowania każdej działalności gospodarczej. Powinny precyzyjnie określać obowiązki stron, zapewniać dostęp do towarów i usług oraz umożliwiać utrzymanie ciągłości realizowanych przedsięwzięć. Choć w przypadku prawidłowo przebiegającej współpracy często nie poświęcamy im większej uwagi, w okresach trudności finansowych ich znaczenie zdecydowanie rośnie. To właśnie odpowiednio sporządzone kontrakty, przewidziane w nich sposoby zabezpieczenia interesów stron oraz możliwość skutecznego dochodzenia swoich praw mogą zadecydować o tym, czy dany podmiot wyjdzie z sytuacji kryzysowej obronną ręką – nawet jeśli po drodze będzie musiał zmierzyć się z postępowaniem restrukturyzacyjnym.
Widmo restrukturyzacji rzeczywiście może budzić niepokój zarówno u przedsiębiorcy będącego uczestnikiem takiego postępowania, jak i u jego kontrahentów. Jednak warto spojrzeć na ten proces z perspektywy prawa i praktyki biznesowej, by ocenić, czy rzeczywiście jest „taki diabeł straszny, jak go malują”.
O restrukturyzacji słów kilka
Postępowanie restrukturyzacyjne zostało uregulowane w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne. Przepisy te definiują pojęcie restrukturyzacji, wskazują warunki objęcia przedsiębiorcy ochroną oraz określają zasady zarządzania firmą w trakcie procedury. Jej celem jest uniknięcie upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – także wdrożenie działań naprawczych, przy jednoczesnym poszanowaniu praw wierzycieli. W praktyce chodzi o to, by jak największa liczba kontrahentów niewypłacalnej firmy mogła uzyskać możliwie najwyższe zaspokojenie swoich roszczeń, a przedsiębiorstwo zachowało ciągłość działalności i miejsca pracy.
-
Ochrona umów w postępowaniu restrukturyzacyjnym
Dla stron istniejących kontraktów kluczowe jest to, że umowy obowiązujące w chwili otwarcia postępowania zostają objęte swoistą ochroną. W zależności od rodzaju procedury, moment i zakres tej ochrony mogą być odmienne – od biernego zakazu wypowiadania umów po możliwość aktywnego kształtowania ich portfela przez zarządcę. Zrozumienie tych różnic jest istotne dla przedsiębiorców, którzy w czasie restrukturyzacji chcą utrzymać ciągłość działalności i zabezpieczyć strategiczne kontrakty.
-
Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)
W tym trybie ochrona umów kluczowych przed wypowiedzeniem rozpoczyna się dopiero z chwilą dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Do tego momentu kontrahenci mogą wypowiadać kontrakty zgodnie z zapisami umów, co oznacza ryzyko utraty istotnych porozumień przed uruchomieniem mechanizmów ochronnych. Po obwieszczeniu obowiązuje zakaz rozwiązywania m.in. umów najmu, dzierżawy, dostaw, leasingu czy licencji wyłącznie z powodu wszczęcia restrukturyzacji. Dłużnik zachowuje samodzielne zarządzanie przedsiębiorstwem, a przepisy nie przewidują ingerencji sądu ani zarządcy w treść umów.
-
Przyspieszone postępowanie układowe (PPU)
Tutaj zakaz wypowiadania kluczowych umów działa już od dnia otwarcia postępowania. Obejmuje on kontrakty o zasadniczym znaczeniu dla działalności firmy, takie jak najem, leasing, dostawy strategicznych surowców lub usług oraz licencje. Mechanizm ten chroni ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa w okresie negocjowania układu, jednak także w tym trybie ochrona ma charakter pasywny – nie przewiduje się ingerencji sądu czy zarządcy w treść kontraktów, a możliwość ich rozwiązania z innych, uzasadnionych przyczyn pozostaje.
-
Postępowanie układowe
Rozwiązania w tym trybie są analogiczne do PPU – ochrona obowiązuje od dnia otwarcia postępowania i dotyczy umów istotnych dla działalności operacyjnej. Nie ma przy tym narzędzi do aktywnego kształtowania portfela kontraktów. Jeśli kontrahent powoła się na inne podstawy wypowiedzenia niż samo otwarcie postępowania – np. niewykonanie aktualnych zobowiązań – przepisy nie blokują rozwiązania umowy.
-
Postępowanie sanacyjne
Sanacja zapewnia najszerszy zakres ochrony oraz jako jedyna wprowadza aktywne narzędzia zarządzania umowami. Od dnia otwarcia obowiązuje zakaz wypowiadania kontraktów z powodu restrukturyzacji, a zarządca sanacyjny – za zgodą sędziego-komisarza – może wypowiadać lub odmawiać wykonywania umów, jeśli wymaga tego plan naprawczy. Pozwala to pozbyć się kontraktów niekorzystnych lub nadmiernie obciążających, czyniąc sanację najbardziej elastycznym narzędziem w tym zakresie.
Ograniczenia ochrony
Ochrona umów nie ma charakteru absolutnego. Zakaz wypowiedzenia obowiązuje jedynie wtedy, gdy jedyną jego podstawą jest otwarcie restrukturyzacji. Jeżeli istnieją inne powody – takie jak brak zapłaty za bieżące świadczenia, rażące naruszenie warunków kontraktu czy niewykonywanie istotnych obowiązków – kontrahent nadal może rozwiązać umowę. Wyłączenia obejmują również:
- wygaśnięcie kontraktu z upływem czasu,
- rozwiązanie umowy za porozumieniem stron,
- zgodę rady wierzycieli lub sędziego-komisarza na wypowiedzenie.
W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca musi terminowo regulować zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania i unikać działań, które mogłyby usprawiedliwić zerwanie kluczowych umów.
Jakie umowy są kluczowe?
Zazwyczaj są to:
- umowy najmu i dzierżawy lokali oraz nieruchomości, w których prowadzona jest działalność (hale, biura),
- umowy leasingu zapewniające dostęp do środków trwałych,
- umowy dostaw i świadczeń ciągłych (energia, Internet, surowce, materiały),
- umowy licencyjne, zwłaszcza dotyczące istotnych technologii i oprogramowania,
- inne uznane za kluczowe przez zarządcę lub nadzorcę sądowego.
Ich ochrona ma zagwarantować firmie stabilność i możliwość kontynuowania działalności bez utraty podstawowych zasobów, co w okresie naprawy finansów jest często warunkiem przetrwania.
Praktyczne wskazówki
Przedsiębiorcy powinni jeszcze przed zainicjowaniem postępowania określić listę umów o strategicznym znaczeniu i przeanalizować ich wpływ na funkcjonowanie firmy. Warto już na tym etapie skonsultować się z prawnikiem, by przygotować plan ochrony i ewentualnej renegocjacji kontraktów. Zmiana warunków płatności, zakresu dostaw czy usług może okazać się istotnym narzędziem utrzymania współpracy i dostosowania obciążeń do realiów finansowych. Kluczem jest proaktywne podejście – pozwala ono uniknąć niepotrzebnych strat i w pełni wykorzystać mechanizmy ochronne prawa restrukturyzacyjnego.
Ochrona kluczowych umów w trakcie restrukturyzacji to jeden z filarów skutecznego procesu naprawczego. Zapewnia przedsiębiorstwu ciągłość działania, stabilność kontraktów i ogranicza ryzyko utraty strategicznych zasobów w najbardziej krytycznym momencie. Świadome korzystanie z przewidzianych prawem instrumentów, wsparcie doświadczonego doradcy oraz odpowiednio wczesna identyfikacja newralgicznych umów znacząco zwiększają szanse na powodzenie całego przedsięwzięcia i powrót firmy na stabilny kurs.
Jeżeli Państwa przedsiębiorstwo znajduje się w sytuacji wymagającej ochrony kluczowych kontraktów lub rozważają Państwo wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, zapraszamy do kontaktu z zespołem Staniek & Partners. Nasze doświadczenie w prowadzeniu postępowań i negocjowaniu warunków umów pozwala dobrać optymalne rozwiązania prawne i biznesowe – dostosowane do potrzeb Państwa firmy i realiów rynkowych.
Masz pytania? Porozmawiajmy
FAQ, czyli najczęściej zadawane pytania
Kiedy zaczyna działać ochrona umów w restrukturyzacji?
To zależy od trybu: w PZU – od obwieszczenia w KRZ o ustaleniu dnia układowego; w PPU i postępowaniu układowym – od dnia otwarcia postępowania; w sanacji – również od dnia otwarcia.
Czy kontrahent może wypowiedzieć umowę tylko dlatego, że ogłoszono restrukturyzację?
Co do zasady nie. Zakaz dotyczy wypowiedzeń opartych wyłącznie na wszczęciu/otwarciu restrukturyzacji.
Jakie umowy są najczęściej objęte ochroną?
Najem/dzierżawa kluczowych powierzchni, leasing środków trwałych, umowy dostaw i świadczeń ciągłych (energia, internet, surowce), licencje na oprogramowanie/technologie oraz inne uznane za kluczowe dla działalności.
Co z płatnościami bieżącymi po otwarciu postępowania?
Należy je regulować terminowo. Brak zapłaty za „bieżące” świadczenia może uzasadniać wypowiedzenie nawet chronionej umowy.
Czy w PZU/PPR/układowym można zmieniać treść umów decyzją sądu lub zarządcy?
Nie. W tych trybach ochrona ma charakter pasywny (zakaz wypowiedzenia z powodu restrukturyzacji), bez narzędzi do jednostronnej modyfikacji kontraktów.
