Gdy wspólnik rezygnuje z części zysków za wynagrodzenie – co na to fiskus? Czy otrzymanie wynagrodzenia w zamian za ograniczenie swojego udziału w zyskach spółki komandytowej może być potraktowane na gruncie podatkowym jak sprzedaż udziałów?
NSA rozwiał wszelkie wątpliwości w tej sprawie, wydając w dniu 10 kwietnia 2025 r. wyrok, który z pewnością wpłynie na sposób interpretowania podobnych przypadków (sygn. akt II FSK 921/22).
Jak wyglądał stan faktyczny?
Sprawa dotyczyła wspólnika spółki komandytowej, który na podstawie wcześniej zawartej umowy inwestycyjnej wyraził zgodę na zmianę umowy spółki. Zmiana ta polegała na przesunięciu części jego prawa do udziału w zyskach na rzecz innego wspólnika. W zamian otrzymał od tego wspólnika zapłatę. Sama uchwała o zmianie została przyjęta jeszcze w 2020 r, a więc przed objęciem spółki obowiązkiem podatkowym jako podatnika CIT, natomiast wypłata wynagrodzenia miała miejsce już w 2021 r.
Co twierdził wspólnik, a co orzekł sąd?
Wspólnik, który otrzymał środki finansowe, był przekonany, że tego rodzaju wynagrodzenie należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, zgodnie z przepisami obowiązującymi od 2021 r. Uważał, że skoro sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej jest od tego momentu traktowana analogicznie do sprzedaży udziałów lub akcji, to również częściowa rezygnacja z prawa do zysku powinna być uznana za przychód kapitałowy. Tego stanowiska nie podzielił jednak ani Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, ani sądy administracyjne.
WSA w Krakowie, a następnie NSA podkreśliły, że ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej, jaką jest spółka komandytowa, ma charakter niepodzielny. To oznacza, że nie można go dzielić na poszczególne elementy i sprzedawać wybranych praw, tak jak dzieje się to w przypadku udziałów w spółkach kapitałowych. Wyrażenie zgody na zmianę umowy spółki i tym samym zmniejszenie swojego udziału w zyskach nie oznacza sprzedaży praw, lecz jedynie modyfikację wewnętrznych ustaleń między wspólnikami.
Co z tego wynika dla podatnika?
W konsekwencji wynagrodzenie otrzymane przez wspólnika za zgodę na takie przesunięcie udziału w zyskach nie może być traktowane jako przychód z kapitałów pieniężnych. NSA jednoznacznie zakwalifikował je jako przychód z innych źródeł. Przychód ten powstaje w momencie otrzymania wynagrodzenia, a nie w chwili uchwały zmieniającej umowę spółki i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych według skali podatkowej.
Dlaczego ten wyrok jest ważny?
To orzeczenie powinno zwrócić uwagę przedsiębiorców i wspólników spółek osobowych, którzy rozważają podobne działania w swojej strukturze udziałowej. Choć z ekonomicznego punktu widzenia mogłoby się wydawać, że dochodzi do sprzedaży części praw, prawo podatkowe wymaga bardzo precyzyjnej analizy formy prawnej danej czynności.
Jeżeli planujesz zmianę w podziale zysków spółki komandytowej, warto przyjrzeć się nie tylko zamierzonemu skutkowi gospodarczemu, ale również sposobowi, w jaki zostanie on zrealizowany formalnie. Niezależnie od intencji stron, to forma czynności i jej miejsce w strukturze prawnej przesądzi o sposobie jej opodatkowania.
Potrzebujesz bezpiecznie zaplanować zmiany w spółce komandytowej?
Skorzystaj z naszej pomocy! Specjalizujemy się w doradztwie podatkowym i prawnym dla wspólników spółek osobowych, w tym w przygotowaniu zmian w strukturze udziałowej, reorganizacji zysków oraz ocenie skutków podatkowych.
- Doradzimy, jak przeprowadzić zmiany bez ryzyka podatkowego
- Przygotujemy kompletną dokumentację prawną
- Wystąpimy o interpretację indywidualną, jeśli będzie taka potrzeba
- Zapewnimy wsparcie na każdym etapie reorganizacji
Dowiedz się więcej o usłudze doradztwa dla spółek komandytowych
Jak możemy pomóc?
Jeśli planujesz zmiany w strukturze udziałowej spółki komandytowej lub reorganizację podziału zysków, możemy pomóc Ci ocenić ich skutki podatkowe i prawne. Zadbamy o prawidłowe przygotowanie dokumentacji i, jeśli zajdzie taka potrzeba, wystąpimy z wnioskiem o interpretację indywidualną. Nasze doświadczenie pomoże Ci uniknąć ryzyk i przeprowadzić proces w sposób bezpieczny i przejrzysty.
Bezpłatna analiza Twojej firmy
Skorzystaj z naszego doświadczenia w prawie i podatkach. Po kontakcie przeprowadzimy dla Ciebie analizę sytuacji Twojej firmy i wskażemy, jakie działania warto podjąć, by zminimalizować ryzyko i maksymalizować korzyści.
- Indywidualne podejście: Każda firma jest wyjątkowa – dlatego analizujemy Twoje potrzeby.
- Praktyczne rekomendacje: Po naszej analizie otrzymasz klarowne wskazówki, które pomogą wprowadzić realne zmiany w Twojej firmie.
- Bezpłatna konsultacja wstępna: Pierwszy krok do współpracy nie wiąże się z żadnym zobowiązaniem.
