Nowe objaśnienia Ministerstwa Finansów w sprawie podatku u źródła (WHT) – co się zmienia?

3 lipca 2025 roku Ministerstwo Finansów opublikowało długo oczekiwane objaśnienia dotyczące podatku u źródła (WHT – withholding tax). To nie projekt, nie zapowiedź – ale obowiązujący dokument, który realnie wpływa na sposób rozliczania wypłat transgranicznych przez polskie firmy. W artykule wyjaśniamy, co dokładnie zawierają objaśnienia, dlaczego są tak istotne oraz jakie działania rekomendujemy przedsiębiorcom w świetle nowych wytycznych.

Dlaczego powstały nowe objaśnienia i co zmieniają?

Podatek u źródła od lat budzi poważne wątpliwości wśród przedsiębiorców. Od momentu wprowadzenia mechanizmu pay & refund – czyli obowiązku poboru 19% lub 20% podatku, a następnie składania żmudnego wniosku o jego zwrot – płatnicy zostali obarczeni licznymi obowiązkami weryfikacyjnymi. Dotychczas jednak brakowało jasnych wytycznych, jak rozumieć pojęcie rzeczywistego właściciela (beneficial owner, BO), co oznacza należyta staranność oraz jakie dokumenty mogą stanowić dowód do zastosowania preferencji.

Nowe objaśnienia mają na celu:

• ujednolicenie praktyki stosowania przepisów WHT,
• ograniczenie liczby sporów z organami podatkowymi,
• wskazanie, jak interpretować pojęcia używane w ustawie o CIT i ustawach podatkowych.

Co istotne – Ministerstwo Finansów prowadziło konsultacje branżowe przez ponad rok, a sam dokument odnosi się bezpośrednio do wielu realnych problemów zgłaszanych przez podatników i doradców.

Kluczowe elementy nowych objaśnień WHT

1. Beneficial owner – pojęcie zyskuje konkretne ramy

Dotychczasowe wątpliwości koncentrowały się wokół pytania: kto naprawdę jest rzeczywistym właścicielem płatności? Objaśnienia z 3 lipca precyzują, że rzeczywisty właściciel to nie tylko formalny odbiorca płatności, ale przede wszystkim podmiot, który:

• otrzymuje świadczenie dla własnej korzyści,

• nie jest zobowiązany do jego dalszego przekazania,

• ponosi ryzyko ekonomiczne związane z płatnością – np. ryzyko kursowe, kredytowe, stóp procentowych.

Jeśli zatem podmiot zagraniczny działa jak klasyczny pośrednik – zatrzymuje symboliczną marżę i przekazuje środki dalej – nie spełnia definicji BO. W praktyce oznacza to, że polska spółka wypłacająca np. odsetki powinna być w stanie wykazać, że zagraniczny kontrahent nie pełni roli jedynie kanału przepływu środków, np. do tzw. raju podatkowego.

2. Substrat majątkowo-osobowy – weryfikacja substancji ekonomicznej

Ministerstwo Finansów kładzie duży nacisk na tzw. substancję ekonomiczną. Płatnik, aby zastosować zwolnienie z WHT lub preferencyjną stawkę, musi upewnić się, że odbiorca płatności:

• posiada własny majątek (biuro, sprzęt),

• zatrudnia personel,

• opłaca bieżące koszty działalności,

• podejmuje samodzielne decyzje gospodarcze,

• posiada zarząd z kompetencjami.

Celem jest wyeliminowanie struktur typu „letterbox company” – podmiotów zarejestrowanych jedynie formalnie w korzystnych jurysdykcjach.

3. Współdzielony substrat – elastyczne podejście do grup kapitałowych

Bardzo ważnym i – naszym zdaniem – pozytywnym elementem objaśnień jest uznanie tzw. współdzielonego substratu. W dużych grupach kapitałowych, gdzie wiele funkcji (np. księgowość, IT, compliance) realizowanych jest przez wspólne centra usług, nie jest wymagane, by każda spółka miała własne, niezależne zasoby. Warunkiem jest:

• udostępniający zasoby podmiot musi być rezydentem UE/EOG,

• korzystanie musi być realne i odpowiednio udokumentowane.

To pragmatyczne podejście odpowiada strukturze działania międzynarodowych grup i ogranicza ryzyko formalizmu w interpretacjach.

4. Look-through approach (LTA) – uwzględnianie odbiorcy końcowego

Wprowadzenie zasady look-through approach umożliwia uwzględnienie rzeczywistego właściciela na końcu łańcucha płatności, nawet jeśli wypłata po drodze przechodzi przez pośrednika. Warunkiem jest:

• identyczny charakter płatności na każdym etapie (np. odsetki–odsetki),

• wykazanie, że odbiorca końcowy spełnia warunki do preferencji (np. zwolnienia z WHT),

• posiadanie odpowiedniej dokumentacji potwierdzającej przepływ i status BO końcowego.

To rozwiązanie może być szczególnie korzystne dla holdingów złożonych z wielu spółek pośrednich, ale wymaga dobrze udokumentowanej struktury.

5. Zróżnicowanie poziomu należytej staranności

Objaśnienia wprowadzają logiczne rozróżnienie:

• dla podmiotów powiązanych – wymagana jest wyższa staranność: analiza struktury grupy, badanie ekonomicznej substancji, weryfikacja przepływu środków,

• dla podmiotów niepowiązanych – wystarczające jest uzyskanie certyfikatu rezydencji oraz oświadczenia BO.

To podejście znacząco ułatwia rozliczenia z zewnętrznymi kontrahentami oraz ogranicza ryzyko nadmiarowych obowiązków dokumentacyjnych.

6. Domniemanie BO w ramach dyrektywy Parent–Subsidiary

Ministerstwo Finansów wprowadza domniemanie spełnienia warunku BO, jeśli wypłata dywidendy ma miejsce w ramach dyrektywy PS i dochód został co najmniej raz opodatkowany w UE. To bardzo istotne uproszczenie, które może ograniczyć konieczność żmudnej weryfikacji w wielu strukturach holdingowych w UE.

Co z tego wynika dla firm? Praktyczne rekomendacje

Objaśnienia nie są dokumentem teoretycznym – stanowią realny sygnał dla płatników, że należy usystematyzować podejście do WHT. Nasza kancelaria rekomenduje:

• przegląd i aktualizację procedur należytej staranności, z rozróżnieniem dla podmiotów powiązanych i niepowiązanych,
• analizę istniejących struktur grupowych – pod kątem substancji, powiązań i przepływu środków,
• opracowanie argumentacji dla zastosowania look-through approach – w szczególności dla holdingów,
• skatalogowanie i zabezpieczenie dokumentacji – w tym umów, certyfikatów rezydencji, oświadczeń BO, analiz ekonomicznych,
• ocenę ryzyk – w kontekście planowanych wypłat oraz trwających lub potencjalnych kontroli skarbowych.

W naszej ocenie objaśnienia z 3 lipca 2024 r. nie wyczerpują wszystkich wątpliwości, ale stanowią ważny krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności stosowania przepisów o podatku u źródła.

Podsumowanie: co dalej z WHT?

Dzięki opublikowanym objaśnieniom przedsiębiorcy zyskują jaśniejsze wytyczne, ale również nowe obowiązki. Znaczenie dokumentacji, staranności i dobrej znajomości struktur grupowych będzie jeszcze większe.

W dobie automatyzacji analizy ryzyka przez Krajową Administrację Skarbową, przygotowanie odpowiedniego podejścia do WHT to nie tylko kwestia zgodności z przepisami, ale również element bezpieczeństwa podatkowego.

Skorzystaj ze wsparcia naszej kancelarii

Nasza kancelaria od lat wspiera klientów w zakresie WHT – od analiz strukturalnych, przez wnioski o zwolnienie lub zwrot podatku, po reprezentację w kontrolach i sporach. Skontaktuj się z nami, jeśli:

• planujesz wypłaty transgraniczne,
• chcesz uporządkować procedury należytej staranności,
• potrzebujesz oceny swojej struktury pod kątem BO i WHT.

Działamy lokalnie i międzynarodowo – skutecznie, terminowo i w pełni zgodnie z przepisami.

Zobacz więcej: Podatek u źródła (WHT) – doradztwo w zakresie podatku

Masz pytania? Porozmawiajmy