Koniec krajowych schematów MDR

Odejście od raportowania schematów krajowych

Od dnia 1 października 2026 r. przepisy dotyczące raportowania schematów podatkowych przejdą jedną z największych zmian od momentu ich wprowadzenia. Przede wszystkim zlikwidowany zostanie obowiązek raportowania krajowych schematów podatkowych. Zakres polskich regulacji MDR zostanie tym samym istotnie zbliżony do standardu wynikającego z unijnej dyrektywy DAC-6.

W związku z tym mogłoby się wydawać, że dla wielu podatników temat MDR za chwilę stanie się historią. Z naszej praktyki wynika jednak coś zupełnie innego. W ostatnim czasie obserwujemy u naszych Klientów wzmożoną weryfikację przez KAS formularzy MDR-1 oraz MDR-3 składanych w poprzednich latach. Szczególne zainteresowanie Organu wzbudza kwestia korzyści podatkowej – jej wystąpienia, wysokości oraz sposobu przedstawienia w raportowaniu MDR.

Raportowanie MDR funkcjonuje w Polsce od 2019 r.

Przepisy dotyczące raportowania schematów podatkowych obowiązują w Polsce od dnia 1 stycznia 2019 r. Zostały wprowadzone w związku z implementacją unijnej dyrektywy DAC-6, której podstawowym celem było zapewnienie administracjom podatkowym informacji o potencjalnie agresywnych uzgodnieniach transgranicznych.

Unijny harmonogram przewidywał stosowanie przepisów implementujących dopiero od dnia 1 lipca 2020 r. Polska zdecydowała się jednak na znacznie wcześniejsze wprowadzenie obowiązków MDR, a jednocześnie objęła raportowaniem również schematy inne niż transgraniczne, wykraczając tym samym poza zakres wymagany przez dyrektywę DAC-6.

Skala raportowania MDR w latach 2019-2026

Przez ponad siedem lat funkcjonowania przepisów do systemu KAS trafiła ogromna liczba informacji dotyczących schematów podatkowych. Według najnowszych danych opublikowanych przez Ministerstwo Finansów (https://www.podatki.gov.pl/mdr), stan na dzień 30 czerwca 2026 r., do Szefa KAS przekazano łącznie 115 888 dokumentów MDR. Liczba ta obejmuje 104 666 dokumentów pierwotnych oraz 11 222 ich uzupełnień.

Wśród nich znalazło się 36 375 dokumentów MDR-1, z czego 27 975 stanowiły informacje pierwotne, a 8 400 – ich uzupełnienia. Co istotne, według statystyk MF jedynie 7 069 dokumentów MDR-1 dotyczyło schematów transgranicznych.

Jeszcze większa jest liczba formularzy MDR-3, czyli informacji składanych przez korzystających w związku ze stosowaniem schematu podatkowego. Do dnia 30 czerwca 2026 r. przekazano ich łącznie 68 199, w tym 65 602 dokumenty pierwotne i 2 597 uzupełnień.

Dane te należy jednak czytać ostrożnie. Statystyki Ministerstwa Finansów dotyczą liczby przekazanych dokumentów, a nie liczby odrębnych schematów podatkowych. Obejmują bowiem zarówno dokumenty pierwotne, jak i ich uzupełnienia. Nie należy zatem utożsamiać liczby 115 888 z liczbą zaraportowanych, odrębnych schematów.

KAS wraca do historycznych formularzy MDR-1 i MDR-3 – sprawdzanie podatników przed wygaśnięciem przepisów o schematach krajowych

Tak duża liczba zgromadzonych informacji oznacza, że KAS dysponuje obecnie rozbudowaną bazą danych dotyczącą uzgodnień realizowanych przez podatników w poprzednich latach. Informacje te nie mają wyłącznie charakteru archiwalnego – stają się one przedmiotem aktywnej analizy ze strony Organu.

Na mocy art. 86h § 1 Ordynacji podatkowej Szef KAS może zwrócić się do podmiotu, który przekazał informację MDR, z prośbą o jej uzupełnienie lub wyjaśnienie wątpliwości co do treści złożonych informacji – zarówno przed nadaniem numeru schematu podatkowego (NSP), jak i po jego nadaniu.

Z naszej bieżącej praktyki wynika, że KAS coraz częściej korzysta z tego uprawnienia również w odniesieniu do formularzy składanych w poprzednich latach. W wezwaniach kierowanych do naszych Klientów szczególnie widoczne jest zainteresowanie Organu kwestią korzyści podatkowej.

KAS dopytuje m.in. o to:

• czy w związku z danym uzgodnieniem korzyść podatkowa rzeczywiście wystąpiła,
• jaka była jej wysokość,
• w jaki sposób została ustalona oraz dlaczego została (albo nie została) wykazana w przekazanych wcześniej informacjach MDR.

Obserwacja ta wynika z obsługiwanych przez nas na przestrzeni ostatnich 3 miesięcy spraw naszych Klientów.

Zainteresowanie korzyścią podatkową ma bezpośrednie oparcie w konstrukcji formularza MDR-1 oraz MDR-3.

Zgodnie z art. 86j § 1 Ordynacji podatkowej korzystający, który dokonuje czynności będących elementem schematu albo uzyskuje wynikającą z niego korzyść podatkową, przekazuje informację o zastosowaniu schematu. Jeżeli korzystający uzyskiwał korzyść podatkową, MDR-3 powinien zawierać również wysokość tej korzyści.

W praktyce szczególnego znaczenia nabiera więc spójność informacji wykazanych w MDR-1 z późniejszymi MDR-3. Warto zweryfikować, czy opis uzgodnienia, sposób przedstawienia jego skutków podatkowych oraz wysokość wykazywanej korzyści tworzą spójną całość i odpowiadają rzeczywistemu przebiegowi transakcji. Każda niespójność może stać się punktem wyjścia do dalszych pytań ze strony Organu – a w skrajnych przypadkach do wszczęcia kontroli.

Co z uzgodnieniami powstałymi przed 1 października 2026 r.?

Zmiana przepisów nie oznacza automatycznego resetu wszystkich obowiązków związanych z uzgodnieniami realizowanymi jeszcze zgodnie z dotychczasowymi regulacjami dot. MDR. Szczególnej uwagi wymagają w tym zakresie przepisy przejściowe ustawy nowelizującej z dnia 29 maja 2026 r. (Dz. U. z 2026 r. poz. 846).

Art. 24 ustawy nowelizującej stanowi, że jeżeli termin wykonania obowiązków wynikających z dotychczasowego art. 86b § 1 oraz art. 86c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej upływa z dniem 30 października 2026 r., do wykonania tych obowiązków stosuje się przepisy dotychczasowe.

Przykładowo: jeżeli zdarzenie inicjujące 30-dniowy termin raportowania nastąpi 30 września 2026 r., termin wykonania obowiązku przypadnie właśnie 30 października 2026 r. i zastosowanie znajdą jeszcze dotychczasowe regulacje.

Uzasadnienie projektu wskazuje, że rozwiązanie to ma służyć zachowaniu ciągłości regulacyjnej wobec obowiązków informacyjnych powstałych przed wejściem w życie nowych przepisów oraz wyeliminowaniu ryzyka retroaktywnego stosowania nowych regulacji do zaistniałych stanów faktycznych. Jednak pomiędzy literalnym brzmieniem przepisu a jego ratio legis widoczna jest pewna niespójność. Z tego względu w odniesieniu do uzgodnień realizowanych bezpośrednio przed 1 października 2026 r. rekomendujemy indywidualne ustalenie momentu powstania obowiązku raportowego oraz właściwych przepisów przejściowych, zamiast automatycznego przyjmowania, że z dniem 1 października obowiązek dotyczący krajowego MDR wygasa.

Jednoznacznie rozwiązana została natomiast kwestia dalszego składania MDR-3 dla historycznych schematów krajowych. Zgodnie z art. 26 ustawy nowelizującej, jeżeli przed wejściem w życie ustawy została złożona informacja o schemacie innym niż transgraniczny, po 1 października 2026 r. nie składa się już informacji o stosowaniu tego schematu (MDR-3) w przyszłości.

Warto przeprowadzić audyt MDR przed dniem 1 października 2026 r.

W naszej ocenie nadchodząca zmiana przepisów to dobry moment nie tylko na przygotowanie się do nowych zasad raportowania, ale przede wszystkim na uporządkowanie dotychczasowych obowiązków MDR. Z punktu widzenia bezpieczeństwa podatkowego oraz zauważalnej w ostatnich miesiącach wzmożonej działalności KAS, warto działać proaktywnie – zanim zrobi to Organ.

W pierwszej kolejności rekomendujemy przeprowadzenie audytu transakcji i innych uzgodnień biznesowych realizowanych w poprzednich latach, które nie zostały dotychczas zaraportowane. Celem takiego przeglądu powinno być ustalenie, czy na gruncie przepisów obowiązujących w momencie ich realizacji stanowiły one schemat podatkowy oraz czy po stronie odpowiedniego podmiotu powstał obowiązek przekazania informacji MDR.

Drugim krokiem powinien być zaś audyt już złożonych formularzy MDR-1 i MDR-3. W tym przypadku warto zweryfikować nie tylko sam fakt oraz termin ich złożenia, ale przede wszystkim poprawność przekazanych danych – w szczególności sposób opisania uzgodnienia, wskazane cechy rozpoznawcze, wystąpienie i wysokość korzyści podatkowej oraz spójność danych przedstawionych w MDR-1 i późniejszych MDR-3.

Taki przegląd jest istotny również dlatego, że procedura korygowania błędów w już złożonych formularzach MDR nie jest prosta. Należy przy tym odróżnić dwie sytuacje. Po pierwsze, na gruncie art. 86f § 4 Ordynacji podatkowej promotor i korzystający mają obowiązek poinformowania Szefa KAS, jeżeli dostrzegą lub zostaną poinformowani, że udostępnione im dane dotyczące schematu podatkowego uległy zmianie lub są niezgodne ze stanem rzeczywistym. Jest to obowiązek ustawowy, który wymaga działania z własnej inicjatywy. Po drugie, w zakresie formalnego uzupełnienia już przekazanej informacji MDR, stanowisko Ministerstwa Finansów wskazuje, że następuje ono zasadniczo na wezwanie Szefa KAS na podstawie art. 86h § 1 Ordynacji podatkowej. W przypadku samodzielnego dostrzeżenia innych nieprawidłowości MF zaleca kontakt z jednostką właściwą dla obsługi danego formularza.

Inaczej wygląda sytuacja, jeżeli audyt wykaże, że określone uzgodnienie w ogóle nie zostało zaraportowane pomimo istnienia takiego obowiązku. Wówczas konieczna staje się analiza zarówno potrzeby wykonania zaległego obowiązku raportowego, jak i odpowiedzialności osób zobowiązanych do jego realizacji. Podobnie, jeżeli przegląd ujawni, że dane przekazane w złożonej informacji MDR uległy zmianie lub okazały się niezgodne ze stanem rzeczywistym, konieczne jest niezwłoczne wypełnienie obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 86f § 4 Ordynacji podatkowej – co prowadzi nas do kolejnego, równie istotnego tematu.

Zaległy MDR – trzeba pamiętać o czynnym żalu

W przypadku nieterminowego wykonania obowiązku MDR kluczowe znaczenie ma każdorazowa analiza możliwości złożenia czynnego żalu.

Ministerstwo Finansów wprost potwierdza, że podmioty, które nie przekazały wymaganej informacji lub zawiadomienia MDR w terminie, mogą skorzystać z instytucji czynnego żalu na podstawie przepisów Kodeksu karnego skarbowego. MF wskazuje jednocześnie, że złożeniu czynnego żalu powinno towarzyszyć dopełnienie zaległego obowiązku informacyjnego.

Podstawę stanowi art. 16 KKS, zgodnie z którym sprawca nie podlega karze, jeżeli po popełnieniu czynu zabronionego zawiadomi właściwy organ, ujawniając istotne okoliczności tego czynu, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w tym przepisie.

Nie warto jednak odkładać takiego działania do momentu otrzymania wezwania od organu podatkowego czy wszczęcia kontroli. Skuteczność czynnego żalu jest bowiem ograniczona i dotyczy – w szczególności sytuacji, gdy organ posiada już wyraźnie udokumentowaną wiadomość o popełnieniu czynu zabronionego albo rozpoczął czynność służbową zmierzającą do jego ujawnienia.

Dlatego ewentualne braki w raportowaniu MDR zdecydowanie bezpieczniej zidentyfikować i uzupełnić w ramach własnego, wewnętrznego przeglądu – zanim Organ sam podejmie inicjatywę i niemożliwe stanie się złożenie skutecznego czynnego żalu.

Koniec schematów krajowych nie oznacza końca zainteresowania KAS w przyszłości

Od 1 października 2026 r. zakres raportowania MDR zostanie istotnie ograniczony. Nie oznacza to jednak, że informacje przekazywane do KAS przez ostatnie lata znikną wraz ze zmianą przepisów.

Wręcz przeciwnie – z obserwowanej przez nas praktyki wynika, że KAS wraca obecnie do historycznych MDR-1 i MDR-3 oraz szczegółowo weryfikuje sposób przedstawienia skutków podatkowych raportowanych uzgodnień.

Dlatego okres przed wejściem w życie nowych regulacji warto wykorzystać na uporządkowanie zarówno transakcji, które mogły podlegać raportowaniu, jak i informacji, które zostały już przekazane Szefowi KAS. Proaktywny przegląd pozwala nie tylko ograniczyć ryzyko karnoskarbowe, ale też przygotować się do ewentualnych pytań ze strony Organu.

Skoro KAS porządkuje dziś swoją bazę MDR, warto zadbać o to, aby podatnicy zrobili to samo – zanim Organ zwróci się do nich z pytaniami.

Jeżeli chcą Państwo zweryfikować dotychczasowe obowiązki MDR w swojej organizacji lub przeprowadzić audyt złożonych formularzy i niezaraportowanych uzgodnień – zapraszamy do kontaktu. Nasz zespół oferuje kompleksowe wsparcie obejmujące przegląd historycznych schematów podatkowych, analizę poprawności złożonych informacji MDR oraz przygotowanie do nowych zasad raportowania.