W niniejszym przeglądzie prezentujemy wybrane rozstrzygnięcia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które ukazały się w ostatnich miesiącach, istotnie wpływając na obszar powinności sprawozdawczych podatników.
Warto zwrócić szczególną uwagę, że obecnie zbliżamy się do kluczowego dla wielu podmiotów terminu – obowiązek złożenia informacji o cenach transferowych (formularz TPR) dla podmiotów, których rok obrotowy jest zgodny z kalendarzowym za 2024 r. upływa 1 grudnia 2025 r. (z uwagi na to, że 30 listopada przypada w niedzielę). Dla podatników oznacza to ostatni moment na weryfikację kompletności dokumentacji, poprawność kwalifikacji transakcji oraz zgodność danych finansowych i wskaźników wykazywanych w formularzu. W kontekście intensyfikującej się aktywności organów podatkowych oraz odpowiedzialności karnej skarbowej osób podpisujących TPR – rzetelne przygotowanie TPR ma dziś kluczowe znaczenie dla ograniczenia ryzyka podatkowego.
Bonus: Instrukcja składania TPR-C krok po kroku
Przygotowaliśmy dla Państwa dodatkowy materiał – praktyczną Instrukcję składania TPR-C, która w przystępny sposób prowadzi przez cały proces wysyłki formularza TPR-C za pomocą narzędzia Ministerstwa Finansów. Instrukcja obejmuje wszystkie niezbędne etapy, w tym zapis i podpisywanie plików XML, import do systemu, weryfikację danych oraz pobranie UPO. Materiał został opracowany tak, aby ułatwić podatnikom sprawne i bezbłędne złożenie informacji o cenach transferowych, stanowiąc realne wsparcie w ostatniej fazie procesu raportowego. Jeśli przygotowują Państwo TPR-C – ten praktyczny przewodnik będzie szczególnie pomocny.
W niniejszym przeglądzie omawiamy interpretacje, które bezpośrednio wpływają na zakres raportowania w TPR, w tym dotyczące zwolnień z obowiązków dokumentacyjnych, zasad kwalifikacji transakcji krajowych, sposobu ujmowania danych finansowych czy konsekwencji reorganizacji dla obowiązków sprawozdawczych. Każde z przedstawionych rozstrzygnięć uzupełnione zostało krótką analizą „Co to oznacza dla Ciebie?”, która ma pomóc Państwu w ocenie wpływu stanowisk organów na własne rozliczenia.
Wobec rosnącej złożoności regulacji dotyczących cen transferowych oraz znaczenia rzetelnego raportowania TPR pozostajemy do Państwa dyspozycji we wszelkich kwestiach związanych z przygotowaniem dokumentacji, weryfikacją obowiązków oraz wsparciem na każdym etapie procesu raportowego. Zachęcamy do lektury i kontaktu z naszym zespołem.
Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 12 września 2025 r., sygnatura 0114-KDIP2-2.4010.337.2025.1.SJ/AP
Interpretacja dotyczy skutków przejęcia dwóch spółek zależnych przez spółkę polską oraz tego, jak takie połączenie – dokonane metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych – wpływa na obowiązki w obszarze cen transferowych, w szczególności na obowiązki w TPR. Spółka argumentowała, że skoro w wyniku przejęcia nie doszło do zakończenia roku podatkowego spółek przejmowanych, to ich wyniki oraz ewentualne obowiązki dokumentacyjne przechodzą w całości na spółkę przejmującą.
W związku z tym przesłanki do zastosowania zwolnienia z dokumentacji (art. 11n pkt 1 CIT) należy oceniać wyłącznie w odniesieniu do roku podatkowego spółki przejmującej (2024), ale z uwzględnieniem danych spółek przejmowanych, które „weszły” do jej rachunku podatkowego na zasadzie sukcesji. Dyrektor KIS potwierdził to stanowisko. Organ uznał, że skoro połączenie nie skutkowało zamknięciem ksiąg, to spółka przejmująca jest zobowiązana w TPR wykazać zarówno swoje transakcje, jak i transakcje spółek przejętych do dnia połączenia, a warunki zwolnienia 11n należy badać dla jednego, „połączonego” podatnika. Interpretacja jest w pełni spójna z Informatorami TPR MF (pyt. 14 i 38), gdzie wskazano, że w przypadku braku zamknięcia ksiąg Informację TPR składa wyłącznie spółka przejmująca i to ona raportuje wskaźniki finansowe już po połączeniu.
Co to oznacza dla Ciebie?
Jeżeli przejęcie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów i nie doszło do zamknięcia ksiąg spółek przejmowanych, to tylko spółka przejmująca składa TPR za cały rok podatkowy, wykazując również transakcje spółek przejętych sprzed połączenia. W takim przypadku warunki zwolnienia z dokumentacji TP (art. 11n pkt 1 CIT) bada się jedynie na poziomie spółki przejmującej, ale z uwzględnieniem jej łącznych wyników (w tym wyników spółek przejętych).
Jeżeli w tym „wspólnym” roku podatkowym podatnik (po przejęciu) nie korzystał z żadnych zwolnień i nie poniósł straty – może skorzystać ze zwolnienia 11n także dla transakcji samego przejęcia. To ułatwienie oznacza mniej dokumentów, ale wymaga dużej czujności, bo ewentualna strata „odziedziczona” po spółkach przejmowanych pozbawiłaby możliwości zwolnienia oraz wymusiła przygotowanie dokumentacji i pełne raportowanie w TPR.
Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 17 września 2025 r., sygnatura 0114-KDIP2-2.4010.368.2025.2.AP
Interpretacja dotyczy możliwości zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy CIT w przypadku krajowych transakcji kontrolowanych, gdy podatnik i podmioty powiązane uzyskują przychody z dwóch różnych źródeł – działalności operacyjnej oraz zysków kapitałowych – i w jednym z nich może wystąpić strata. Istotnym zagadnieniem było ustalenie, czy warunek „nieponiesienia straty podatkowej” należy odnosić do całego wyniku podatnika, czy wyłącznie do tego źródła, którego dotyczy dana transakcja kontrolowana.
Wnioskodawca wskazał, że pojęcie straty podatkowej jest zdefiniowane dla poszczególnych źródeł przychodów, a więc warunek zwolnienia powinien być badany na poziomie właściwego źródła, a nie łącznego wyniku podatnika. Dyrektor KIS w całości potwierdził tę interpretację, uznając, że strata w innym źródle przychodów nie pozbawia prawa do zwolnienia dokumentacyjnego, o ile dla źródła, do którego przypisana jest dana transakcja kontrolowana, nie wystąpił ujemny wynik.
Co to oznacza dla Ciebie?
W praktyce oznacza to, że przy analizie obowiązków w TPR kluczowe jest prawidłowe przypisanie transakcji kontrolowanej do właściwego źródła przychodów, ponieważ tylko wynik podatkowy tego źródła decyduje o możliwości skorzystania ze zwolnienia. Jeżeli transakcja dotyczy działalności operacyjnej, strata w zyskach kapitałowych nie powoduje obowiązku przygotowania dokumentacji TP ani wykazania tej transakcji w TPR.
Interpretacja znacząco ogranicza liczbę transakcji podlegających raportowaniu i usuwa wcześniejsze wątpliwości podatników prowadzących zróżnicowaną działalność, ale jednocześnie wymaga szczególnej dbałości o właściwe przyporządkowanie transakcji do odpowiedniego źródła przychodów, ponieważ to ono przesądza o zwolnieniu lub jego braku.
Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 6 października 2025 r., sygnatura 0111-KDIB2-1.4010.304.2025.1.BJ
Organ stwierdził, że Spółka nie może skorzystać ze zwolnienia z art. 11n pkt 5 CIT w zakresie transakcji realizowanych z podmiotami z grupy kontrolowanej przez Skarb Państwa. Podatnik argumentował, że wszystkie powiązania występujące w grupie wynikają bezpośrednio lub pośrednio z powiązania ze Skarbem Państwa, co – jego zdaniem – eliminowało obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych oraz raportowania TPR. Dyrektor KIS uznał jednak, że zwolnienie to dotyczy wyłącznie sytuacji, w których relacje pomiędzy stronami transakcji wynikają jedynie z bezpośredniego powiązania ze Skarbem Państwa, a w analizowanej strukturze występują również inne powiązania. W ocenie organu powoduje to, że warunek „wyłączności powiązań ze Skarbem Państwa” nie jest spełniony, a realizowane transakcje pozostają transakcjami kontrolowanymi podlegającymi obowiązkowi dokumentacyjnemu.
Interpretacja ma istotne znacznie dla obszaru TPR, ponieważ KIS wprost przesądził, że w takich konfiguracjach korporacyjnych wyłączenie z art. 11n pkt 5 CIT nie obejmuje transakcji, w których po stronie podatnika występuje jakikolwiek inny poziom powiązania niż bezpośrednie powiązanie ze Skarbem Państwa. Oznacza to, że transakcje podlegają raportowaniu w TPR na zasadach ogólnych, w tym w zakresie wykazania ich wartości, charakteru i zgodności z zasadą ceny rynkowej.
Co to oznacza dla Ciebie?
Interpretacja potwierdza, że spółki należące do wielopoziomowych grup Skarbu Państwa nie mogą wyłączyć transakcji z obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych, jeżeli ich powiązanie ze Skarbem Państwa ma charakter wyłącznie pośredni. W praktyce oznacza to konieczność pełnego raportowania wszystkich takich transakcji w formularzu TPR, klasyfikowania kontrahentów jako podmiotów powiązanych oraz wykazania, że stosowane warunki odpowiadają warunkom rynkowym. Podatnicy nie mogą w TPR powoływać się na zwolnienie wynikające z art. 11n pkt 5 CIT, jeżeli ich jedynym udziałowcem jest spółka zależna od Skarbu Państwa, nawet jeśli Skarb Państwa pośrednio kontroluje całą grupę.
Masz pytanie? Porozmawiajmy
