Specjalne strefy ekonomiczne (SSE) oraz decyzje o wsparciu w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI) umożliwiają przedsiębiorcom korzystanie z systemu ulg podatkowych w odniesieniu do dochodów uzyskanych z określonej działalności gospodarczej prowadzonej na wyznaczonym obszarze. Zwolnienie to stanowi jedną z głównych zachęt inwestycyjnych oferowanych przez państwo.
Pomimo tej preferencji, podmioty działające w SSE lub na podstawie decyzji o wsparciu nie są zwolnione z obowiązków w zakresie cen transferowych – muszą sporządzać dokumentację lokalną, przeprowadzać analizy porównawcze i składać informację TPR. Dotyczy to zarówno transakcji z podmiotami zagranicznymi, jak i krajowymi.
Transakcje krajowe, a obowiązki dokumentacyjne
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji lokalnej dla transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie pomiędzy polskimi rezydentami podatkowymi, jeżeli spełnione są łącznie określone warunki – jak te, stanowiące że obie strony transakcji nie korzystają ze zwolnień podmiotowych, czy też ze zwolnienia opodatkowania dochodów uzyskanych z działalności strefowej i określonej w decyzji o wsparciu oraz nie ponoszą straty podatkowej.
W przypadku podatników korzystających ze zwolnienia z tytułu działalności na podstawie decyzji o wsparciu lub w ramach specjalnej strefy ekonomicznej, zwolnienie to nie znajduje zatem zastosowania. Jest to konsekwencją uznania, że sam fakt posiadania decyzji o wsparciu skutkuje traktowaniem podatnika jako korzystającego ze zwolnienia podatkowego, niezależnie od tego, czy w danym roku podatkowym rzeczywiście z ulgi skorzystał. Potwierdza to np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2024 r. (0111-KDIB1-3.4010.178.2024.1.MBD).
Warto jednak mieć na uwadze, iż w przeszłości pojawiały się również takie interpretacje, zgodnie z którymi w sytuacji kiedy podatnik nie wygeneruje dochodu, który podlegałby zwolnieniu podatkowemu, transakcje kontrolowane zawarte z tym podmiotem powiązanym mogą skorzystać z wyłączenia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych. W związku z powyższym, racjonalnym wydaje się wystąpienie o indywidualną interpretację podatkową, aby i zminimalizować ryzyko sporów z organami skarbowymi.
Korekty cen transferowych, a dochód zwolniony z opodatkowania
Zgodnie z art. 11e ustawy o CIT, podatnik może dokonywać korekt cen transferowych, jeżeli pierwotne warunki transakcji były zgodne z zasadą ceny rynkowej. W kontekście SSE i PSI oznacza to możliwość doprecyzowania poziomu dochodu przy zachowaniu pełnej transparentności i rzetelnej dokumentacji.
Wątpliwości interpretacyjne budzi wpływ korekt cen transferowych na zakres dochodu zwolnionego z opodatkowania. Dyrektor KIS w interpretacji z 6 czerwca 2022 r. (0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM) wskazał, że korekta dochodowości powinna być traktowana jako przychód z działalności objętej decyzją o wsparciu i może korzystać ze zwolnienia.
Stanowisko to nie znajduje jednak powszechnej akceptacji w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zarówno Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. I SA/Wr 437/20), jak i Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. akt II FSK 3433/18) prezentują pogląd, zgodnie z którym korekta cen transferowych nie może być utożsamiana z przychodem z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, a tym samym nie może korzystać z preferencji podatkowych.
Warto jednak wziąć pod rozwagę, iż korekta dochodowości jest konsekwencją działalności prowadzącej do powstania dochodu zwolnionego z opodatkowania, zatem bezwarunkowe rozdzielanie tych transakcji sprawia wrażenie sztucznego działania.
Weryfikacja przychodu zwolnionego z opodatkowania
Przy weryfikacji wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie zezwolenia lub na podstawie decyzji o wsparciu, a także poza terenem objętym SSE lub decyzją o wsparciu, czy też w przypadku prowadzenia po prostu innej (opodatkowanej) działalności na tym terenie, stosuje się odpowiednio przepisy o cenach transferowych.
W przypadku prowadzenia działalności zarówno opodatkowanej jak i zwolnionej, przyjmuje się, że działalność zwolniona i działalność opodatkowana w istocie prowadzone są niejako przez dwie odrębne jednostki, a wzajemne relacje między tymi „jednostkami” należy określić z zastosowaniem reguły ceny rynkowej.
Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 6 marca 2020 r. jednoznacznie wskazują, że metodologia arm’s length powinna być stosowana przy:
- ustalaniu dochodu zwolnionego w sytuacji prowadzenia działalności również poza terenem objętym decyzją o wsparciu,
- przypisywaniu wartości przychodów i kosztów do działalności objętej i nieobjętej zwolnieniem,
- określaniu kosztów kwalifikowanych,
- ustalaniu poziomu dochodu w przypadku inwestycji niegenerujących samodzielnego przychodu.
W praktyce oznacza to konieczność zastosowania metodologii cen transferowych także do rozliczeń wewnętrznych pomiędzy segmentem strefowym a niestrefowym, niezależnie od formalnego braku powiązań między tymi częściami przedsiębiorstwa.
Profil funkcjonalny
Niektóre podmioty prowadzące działalność w specjalnych strefach ekonomicznych, w szczególności pełniące funkcję tzw. kontraktowych producentów (contract manufacturers),
uzyskują przychód z tytułu gotowości produkcyjnej. W takim przypadku zasadnicze znaczenie ma ustalenie, czy dochód ten kwalifikuje się jako dochód z działalności objętej zwolnieniem podatkowym.
Ocena ta powinna być dokonana z uwzględnieniem profilu funkcjonalnego podatnika oraz lokalizacji świadczenia usług. W zależności od przyjętej klasyfikacji, może to prowadzić do wyłączenia takiego dochodu z podstawy objętej zwolnieniem.
Podmioty strefowe w analizach porównawczych
Istotnym aspektem w procesie dokumentowania cen transferowych jest dobór próby porównawczej w analizach benchmarkingowych. Wątpliwości może budzić uwzględnianie w niej podmiotów korzystających z ulg podatkowych.
Orzecznictwo międzynarodowe potwierdza, że fakt korzystania z preferencji może istotnie wpływać na poziom rentowności podmiotu. Przykładem jest wyrok Tokyo High Court z 2015 r. w sprawie Honda Motor Company Limited, dotyczący działalności w brazylijskiej strefie Manaus. Sąd uznał, że ulgowe traktowanie podatkowe ma istotny wpływ na wyniki finansowe i nie może być pomijane przy analizie porównawczej.
Podsumowanie
Poprawna kalkulacja dochodu zwolnionego z opodatkowania w ramach SSE i PSI wymaga ścisłego przestrzegania zasad rynkowości cen transferowych. Kluczowe jest sporządzenie prawidłowej dokumentacji oraz unikanie błędów przy stosowaniu korekt cen transferowych. Podatnicy powinni również pamiętać, że organy podatkowe zwracają szczególną uwagę na zgodność praktyki z objaśnieniami MF – dlatego wdrożenie wewnętrznych procedur kontrolnych oraz konsultacja z doradcami podatkowymi staje się tak istotna.
Prowadzisz działalność w SSE lub korzystasz z decyzji o wsparciu?
Pomożemy Ci prawidłowo rozliczyć dochód zwolniony z opodatkowania oraz przygotować dokumentację spełniającą wymagania organów podatkowych.
- Weryfikacja obowiązków dokumentacyjnych
- Przygotowanie analiz porównawczych (benchmarking)
- Korekty cen transferowych – bezpieczne wdrożenie
- Strategia rozliczeń między działalnością strefową i niestrefową
Przewodnik po cenach transferowych w 2025 roku.
Wszystko, co musisz wiedzieć o metodach, obowiązkach, dokumentacji i odpowiedzialności.
Co znajdziesz w środku?
- Definicje i podstawowe pojęcia cen transferowych
- Aktualne regulacje prawne w Polsce
- Metody weryfikacji cen transferowych
- Wymagania dokumentacyjne i porady jak przygotować się do kontroli
Dla kogo jest ten przewodnik?
- Idealny dla CFO, księgowych, audytorów oraz właścicieli firm, którzy chcą zrozumieć zasady działania cen transferowych.
Bezpłatna analiza Twojej firmy
Skorzystaj z naszego doświadczenia w prawie i podatkach. Po kontakcie przeprowadzimy dla Ciebie analizę sytuacji Twojej firmy i wskażemy, jakie działania warto podjąć, by zminimalizować ryzyko i maksymalizować korzyści.
- Indywidualne podejście: Każda firma jest wyjątkowa – dlatego analizujemy Twoje potrzeby.
- Praktyczne rekomendacje: Po naszej analizie otrzymasz klarowne wskazówki, które pomogą wprowadzić realne zmiany w Twojej firmie.
- Bezpłatna konsultacja wstępna: Pierwszy krok do współpracy nie wiąże się z żadnym zobowiązaniem.
TAGI: ceny transferowe, SSE, PSI, decyzja o wsparciu, dokumentacja cen transferowych, korekty cen transferowych, strefa ekonomiczna, zwolnienie z CIT, analiza porównawcza, benchmarking, rozliczenia wewnętrzne, profile funkcjonalne, gotowość produkcyjna, dokumentacja lokalna, TPR
