Ceny transferowe w mechanizmie estońskiego CIT – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnia

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która zyskuje na popularności wśród przedsiębiorców. Choć oferuje uproszczenia w rozliczeniach podatkowych, nie zwalnia z obowiązków związanych z cenami transferowymi. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.75.2025.1.PC) rozwiewa wątpliwości w tym zakresie.

We wspomnianej interpretacji indywidualnej przedmiotem rozważań była kwestia, czy nieodpłatne poręczenie kredytu lub gwarancji bankowej udzielone przez podmiot powiązany, generuje obowiązek rozpoznania ukrytego zysku albo nieodpłatnego świadczenia, a także – czy skutkuje koniecznością sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Stan faktyczny i pytania podatnika

Wnioskodawca – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) – korzysta z finansowania zewnętrznego (kredyty, gwarancje bankowe). Na zabezpieczenie tych kredytów składają się między innymi umowy poręczenia do zawartych kredytów, poręczone przez podmioty powiązane. W związku z tym Spółka wystąpiła z pytaniami:

1. Czy nieodpłatne poręczenie od podmiotu powiązanego rodzi obowiązek rozpoznania ukrytego zysku lub przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń?
2. Jeżeli nie – to czy spółka ma obowiązki w zakresie cen transferowych?

Stanowisko wnioskodawcy

Spółka wskazała, że poręczenie nieodpłatne:

• nie prowadzi do wypłaty zysku na rzecz udziałowca lub powiązanego podmiotu, więc nie może być uznane za ukryty zysk;
• nie generuje przychodu z nieodpłatnych świadczeń,
• nie stanowi transakcji kontrolowanej ponieważ transakcja to umowa, której przedmiotom jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi. Nieodpłatne poręczenie kredytu bankowego bądź linii gwarancyjnej przez podmiot powiązany, nie może zostać uznane w świetle przytoczonej definicji za transakcję kontrolowaną, a więc nie wywołuje obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych.

Stanowisko Dyrektora KIS

Organ podatkowy zgodził się częściowo z podatnikiem. Uznał za prawidłowe stanowisko, że nieodpłatne poręczenie nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, ponieważ nie przysługuje udziałowcowi ani powiązanemu podmiotowi.

Jednak w odniesieniu do drugiego pytania Dyrektor KIS uznał stanowisko za nieprawidłowe. Zwrócił uwagę, że estoński CIT nie wyłącza obowiązków z zakresu cen transferowych – nie stosuje się jedynie przepisów regulujących m.in. kwestie w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi  zasadami rozliczania podatku CIT; jednakże wyłączenie nie dotyczy rozdziału 1a o cenach transferowych. Co więcej, organ podkreślił, że nieodpłatne poręczenie kredytu przez podmiot powiązany to – w świetle przepisów ustawy o CIT – transakcja, która może podlegać obowiązkowi dokumentacyjnemu. Wynika to z rozumienia pojęcia transakcji kontrolowanej, bowiem  transakcja kontrolowana oznacza identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Kluczowy jest tu próg dokumentacyjny – dla transakcji finansowej wynosi on 10 mln PLN. Jeżeli kwota poręczenia (czyli suma gwarancyjna) przekroczy ten próg w danym roku podatkowym, spółka będzie zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Wnioski praktyczne dla podatników

Interpretacja ta niesie ważne konsekwencje dla spółek objętych estońskim CIT, które korzystają z poręczeń lub gwarancji udzielanych przez podmioty powiązane – niezależnie od tego, czy są one odpłatne czy nie. Warto pamiętać, że:

• Estoński CIT nie wyłącza automatycznie przepisów o cenach transferowych – podatnik może być zobowiązany do przygotowania dokumentacji, jeśli spełnione są przesłanki z ustawy o CIT.
• Nieodpłatne świadczenie nie musi generować przychodu w estońskim CIT, ale może nadal stanowić transakcję kontrolowaną, co przekłada się na obowiązek dokumentacyjny.
• Próg 10 mln PLN w transakcjach finansowych dotyczy wartości sumy gwarancyjnej, a nie wartości rynkowej poręczenia czy hipotetycznej opłaty.
• Spółki korzystające z estońskiego CIT powinny weryfikować łączne wartości takich zabezpieczeń w skali roku – przekroczenie progów może skutkować koniecznością przygotowania pełnej dokumentacji TP.

Przewodnik po cenach transferowych w 2025 roku.

Wszystko, co musisz wiedzieć o metodach, obowiązkach, dokumentacji i odpowiedzialności.

Co znajdziesz w środku?

• Definicje i podstawowe pojęcia cen transferowych
• Aktualne regulacje prawne w Polsce
• Metody weryfikacji cen transferowych
• Wymagania dokumentacyjne i porady jak przygotować się do kontroli

Dla kogo jest ten przewodnik?

• Idealny dla CFO, księgowych, audytorów oraz właścicieli firm, którzy chcą zrozumieć zasady działania cen transferowych

Podsumowanie

Interpretacja z 9 maja 2025 r. to istotna wskazówka dla podmiotów w rozliczających się z podatku dochodowego w mechanizmie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Choć mechanizm ten upraszcza wiele aspektów rozliczeń podatkowych, nie zwalnia z dbałości o obowiązki dokumentacyjne. Ceny transferowe pozostają ważnym obszarem kontroli, a świadomość ryzyk i wymogów – jak w przypadku poręczeń – pozwala unikać sankcji i budować silne podstawy do ewentualnej obrony w razie kontroli.

Wnioski są jasne: porządek w dokumentacji cen transferowych to fundament bezpieczeństwa podatkowego – także na estońskim CIT.